华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年六月
华电国际电力股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年6月30日（星期二）下午2:00，预计会期半天现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座1616会议室会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场会议安排：
会议主席宣布公司2019年年度股东大会开始。第一项， 与会股东及代表听取并审议各项议案。
一、审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》
二、审议及批准《关于发行金融融资工具的议案》
三、审议及批准《关于修订公司章程的议案》
四、审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》
五、审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》
六、审议及批准《关于本公司2019年度财务报告的议案》
七、审议及批准《关于本公司2019年度利润分配预案的议案》
八、审议及批准《关于聘用本公司2020年度境内外会计师及内控审计师的议案》
九、审议及批准《关于独立董事2019年度述职报告的议案》
十、审议及批准《关于确认2019年度董事及监事薪酬方案的议案》
十一、审议及批准《关于与华电融资租赁有限公司签署融资租赁服务框架协议的议案》
十二、审议及批准《关于选举董事的议案》
十三、审议及批准《关于选举独立董事的议案》
十四、审议及批准《关于选举监事的议案》
第二项， 与会股东及代表讨论发言。第三项， 与会股东及代表投票表决。
1、 计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投
票结果
2、 董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、 与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司2019年年度股东大会结束。
股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司2019年年度股东大会关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案
根据《到境外上市公司章程必备条款》和本公司《公司章程》，经股东大会特别决议批准，本公司可以每间隔12个月单独或者同时通过股本或股本关联工具（定义见下文）发行内资股（以下简称“A股”）及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），并且拟发行的A股及/H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20% ，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表决。基于本公司发展和再融资工作需要，本公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。现提请本公司股东大会批准：
一、依照在下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的A股及/或H股，并且拟发行的A股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
3.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或兼管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
二、 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1. 本公司下届年度股东大会结束时；
2. 本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
3. 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会审议批准。
二零二零年六月三十日
2-1
股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于发行金融融资工具的议案
为发挥上市公司的直接融资优势，进一步优化债务结构，降低融资成本，保障公司发展和经营资金需要，公司拟继续充分利用债券市场，做好公司的债券融资工作。
一、2019年债券发行批准及实际完成情况
（一）债券发行批准情况
根据公司2018年度股东大会有关决议，同意公司：
1、银行间市场方面，公司债券统一注册发行资格到期前继续向银行间市场交易商协会进行注册，注册债券品种包括短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据，发行本金余额不超过500亿元，可根据资金需求适时、分次发行。根据资金需求适时分次发行本金余额不超过200亿元的非公开定向债券。根据资金需求适时分次发行本金余额不超过30亿元的资产支持票据。
2、交易所、保险等市场方面，根据资金需求适时一次或分次发行本金余额不超过30亿元的资产支持证券。根据资金需求适时分次发行本金余额不超过人民币180亿元的可转换公司债券和（或）香港人民币债券。根据资金需求适时一次或分次发行本金余额不超过230亿元的可续期公司债券和（或）可续期债权投资计划等可续期融资工具。
（二）公司债券发行情况
根据公司资金需求和债券市场成本情况，抓住央行货币政策调整的有利时机，充分发挥上市公司融资优势，在银行间市场和交易所市场双向发力，持续加大债券融资力度，提高直接融资占比，在保障资金供应的同时，进一步促进了资金成本的持续降低。2019年完成各类债券发行280亿元，其中超短融资券160亿元、中期票据30亿元、公司债20亿元、权益类债券70亿元。至2019年末，公司债券融资余
2-2
额325.25亿元，同比增加54亿元。其中：
1、银行间市场融资余额245亿元，包括超短融资券30亿元、中期票据105亿元、永续票据110亿元。
2、交易所市场融资80.25亿元，包括可续期公司债券50亿元、公司债20亿元、资产支持证券10.25亿元。
二、2020年发行金融融资工具申请额度
为确保公司到期债券安全置换，进一步提高债券发行效率，降低融资成本，改善资产负债结构，公司拟继续在银行间市场和交易所市场做好债券发行工作，提请公司股东大会批准以下事项：
（一）银行间市场融资工具
1、公司债券统一注册发行资格到期前继续向交易商协会进行注册，注册债券品种包括短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据。
2、公司根据资金需求适时分次发行本金余额不超过500亿元的短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据，该余额包含已存续的245亿元超短期融资券、中期票据和永续票据。
3、公司根据资金需求适时分次发行本金余额不超过200亿元的非公开定向债券。
4、公司根据资金需求适时分次发行本金余额不超过50亿元的资产支持票据。
5、授权董事长及其授权人士根据市场情况、公司资金需求，在确保符合相关法律法规的前提下，合理选择上述债券品种和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，确定与发行上述债券相关的全部事宜，包括但不限于：债券的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会结束时止。
（二）交易所、保险市场融资工具申请
1、根据资金需求适时分次发行本金余额不超过人民币50亿元的可转换公司债券和（或）香港人民币债券；
2、按照公司在交易所储架注册额度，根据资金需求适时一次或分次发行本金
2-3
余额不超过230亿元的公司债券和（或）可续期公司债券和（或）可续期债权投资计划等。
3、公司根据资金需求适时一次或分次发行本金余额不超过50亿元的资产支持证券。
4、授权董事长及其授权人士根据市场情况、公司资金需求，在确保符合相关法律法规和相关监管部门要求的前提下，在股东大会审议通过的上述本金余额范围内合理选择上述一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资品种相关的全部事宜。包括但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对象、债券期限、发行价格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、担保方式（增信措施）及偿债保证措施、承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、赎回、回售等可续期融资工具的其他具体条款；批准签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露；代表公司向相关监管机构申请办理发行和上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；决定/办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会结束时止。
请股东大会审议批准。
二零二零年六月三十日
股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司2019年年度股东大会关于修订公司章程的议案
为进一步完善公司治理，加强上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》《上市公司章程指引（2019修订）》《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规的规定，华电国际电力股份有限公司（以下简称公司）拟对现行《公司章程》及其附件进行修订，涉及股份回购、董事换届选举等条款，并相应修订《公司章程》及其附件文件。具体修订内容如本议案附件所示。请股东大会审议批准。
附件：华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件修订说明。
二零二零年六月三十日
附件：
华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件
部分条款修订的说明
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| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| 《公司章程》修订说明 | |||
| 1 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必须； （七五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得购回本公司股份。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； | 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） |
序号
| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| （四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他的情形。 | （四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他的情形。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 新增条款 | 第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任；但独立董事连任时间不得超过六年。 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任产生，任 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| 期三年。董事任期届满，可以连选连任；但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 数】，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | ||
| 5 | 第一百〇八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案； （七） 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 | 第一百〇九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案； （七） 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项；以及根据法律、行政法规和 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百零七条董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| 押、委托理财、关联交易事项；以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度，推进法治建设； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项中的对外担保事项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。 公司董事与董事会会议决 | 公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度，推进法治建设； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项中的对外担保事项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | ||
| 6 | 第一百二十六条公司董事或其他高级管理人员（总经理和财务负责人除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会 | 第一百二十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 | 《到境外上市公司章程必备条款》第九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| 计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | |
| 7 | 第一百三十三条 监事会由6名监事组成，包括2名股东代表、2名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。 监事任期三年，可连选连任。 |
| 根据公司实际情况修订 | |||
| 8 | 第一百四十七条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过2名。公司控股股东的管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销主管、董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问。 | 第一百四十八条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过2名。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，的管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销主管、董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员。 |
| 《股东大会议事规则》修订说明 | |||
| 1 | 第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 《上市公司股东大会规则(2016年修订)》第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 示进行申报的除外。 | ||
| 《董事会议事规则》修订说明 | |||
| 1 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从选举产生之日起至股东大会选举产生新一届董事会之日止。 每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、上市规则适用的法律规定及其它监管规定及公司的业务及管治政策下的职责。 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、上市规则适用的法律规定及其它监管规定及公司的业务及管治政策下的职责。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 2 | 第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总经理的提议，就相关专业性事项进行研究，提 | 第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百零七条董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 拟修订条文 | 修订依据/说明 |
| 出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。 | 议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 《监事会议事规则》修订说明 | |||
| 1 | 第三条 监事会由 6名监事组成，包括 2 名股东代表、2名公司职工代表和 和 2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上 ，外部监事（含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。 | 第三条 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表。 | 与《公司章程》相应条款保持一致 |
| 2 | 新增条款 | 第二十九条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，“过半数”不含本数。 | 根据公司实际情况新增，与其他规则保持一致。 |
注：因《中华人民共和国公司法(2018修正)》《上市公司章程指引（2019修订）》《上市公司治理准则（2018修订）》均在此前基础上有所修订，原《公司章程》及其附件引用条文序号将相应调整，此外，《公司章程》及其附件所涉条款序号将在最终定稿后顺应调整。
股东大会议案四：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于本公司《董事会报告书》的议案
本公司按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所要求分别编写的2019年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第21-33页；境内年报第10页开始的“第三节公司业务概要、第四节经营情况讨论与分析、第五节重要事项”部分。上述报告也可以在香港联交所及上海证券交易所的网站上分别阅览。
请股东大会审议批准。
二零二零年六月三十日
股东大会议案五：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于本公司《监事会报告书》的议案
根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所《上市规则》及年报披露的有关规定和要求，本公司按境内、外要求编写了2019年度《监事会报告书》，详见附件。
请股东大会审议批准。
附件：《监事会报告书》。
二零二零年六月三十日
附件：
华电国际电力股份有限公司监事会报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次
数
| 召开会议的次数 | 4 | |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 八届九次监事会 | 审议通过公司2018年度财务报告；听取关于内蒙古浩源煤炭有限公司浩源公司诉讼情况的汇报；审议批准关于固定资产计提减值准备及报废损失的议案；审议批准关于采用新会计准则及变更会计政策的议案；审议通过2018年度利润分配方案并提请股东大会审议的议案；审议通过关于监事会报告书的议案；审议批准香港联交所要求的2018年度业绩公告及年报；审议批准上海交易所要求的2018年度报告及其摘要；审议通过关于2018年度公司内部控制的自我评估报告的议案；审议确认2018年度董事及监事薪酬方案并提交股东大会批准的议案；审议通过关于调整独立监事津贴并提交股东大会批准的议案。 |
| 八届十次监事会 | 听取公司2019年第一季度经营情况的汇报；审议批准公司2019年度第一季度报告和季报摘要。 |
| 八届十一次监事会 | 审议批准公司2019年中期财务报告；审议批准香港联交所要求的2019年中期报告及中期业绩公告；审议批准上海交易所要求的2019年中期报告及其摘要；审议批准关于执行新会计准则及变更会计政策的议案。 |
| 八届十二次监事会 | 听取公司2019年三季度经营情况的汇报；审议批准公司2019年度第三季度报告和季报摘要；听取关于修订关联方名单的汇报。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督，通过与独立董事和审计委员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过参加本公司组织的考察、定期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度经营情况和重大事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核审计前、审计期间和审计后本公司2019年度财务报告、本公司2019年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督。监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和制度进行规范化运作，工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职
责情况时，未发现重大违纪违规行为，也未发现重大损害股东权益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司2019年度财务决算报告，本公司2019年度利润分配方案、2019年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的2019年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司2019年度的财务决算报告真实可靠，客观的反映了本公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的财务审计报告，同意本公司2019年度利润分配方案。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内新发生的重大关联交易为：公司与中国华电签署的《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》的事项；
监事会认为：本公司上述交易所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，交易符合本公司和全体股东的利益。
五、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本公司《2019年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司在重大方面已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
股东大会议案六：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于本公司2019年度财务报告的议案
本公司2019年度境内审计报告已载列于2019年境内年报的第69页至71页，根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的2019年度财务报告见本公司2019年境内年报第72页至192页，并可以在上海证券交易所的网站上阅览。
本公司2019年度国际核数师报告书已载列于2019年境外年报的第47页至49页，根据《国际会计准则》编制的财务报表见本公司2019年境外年报第50页至132页，并可以在香港联合交易所有限公司网站上阅览。
请股东大会审议批准。
二零二零年六月三十日
股东大会议案七：
华电国际电力股份有限公司2019年年度股东大会关于本公司2019年度利润分配预案的议案
2019年度，本公司按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持有者的净利润3,385,324千元，其中归属于本公司股东的净利润2,841,730千元，归属于权益类融资工具持有者的净利润543,594千元；按国内会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持有者的净利润3,406,920千元。
考虑本年度业绩情况，结合本公司经营发展，为最大限度回报股东，根据《公司章程》第一百七十七条、第一百八十一条、第一百八十二条的有关规定，建议2019年度利润分配方案如下：
1. 按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金233,332千元。
2. 根据《公司章程》有关规定，以总股本（9,862,976,653股）以及按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司股东的净利润（2,841,730千元）为基数，建议2019年度派发股息每股0.146元，总额合计人民币1,439,995千元，占2019年度按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司股东的净利润比例为50.67%。具体情况如下：
2019年现金股息分配情况表
| 2019年现金股息分配情况表 | ||
| 股东名称 | 股东持股数量（股） | 股息金额（人民币元） |
| H股股东 | 1,717,233,600 | 250,716,106 |
| A股股东 | 8,145,743,053 | 1,189,278,486 |
| 合 计 | 9,862,976,653 | 1,439,994,591 |
3. 对于权益类融资工具的利息支付，按照发行权益类融资工具的有关规定执行。
请股东大会审议批准。
二零二零年六月三十日
股东大会议案八：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于聘用本公司2020年度境内外会计师及内控审计师的议案
本公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司境内审计师和内部控制审计师，聘用香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司境外审计师，任期自2019年度股东大会结束时起至2020年度股东大会结束时止。
提请股东大会授权董事会在不超过人民币960万元范围内决定其酬金，其中内部控制审计费用130万元。
请股东大会审议批准。
二零二零年六月三十日
股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司2019年年度股东大会关于独立董事2019年度述职报告的议案
作为公司的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，准时出席公司各次董事会和股东大会，积极履行对公司及相关主体的监督和调查工作，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事年度履行职责的情况报告如下：
（一）参加董事会集体决策并发挥作用
2019年我们按时出席了公司召开的全部十二次董事会和三次股东大会。召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。
2019年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范运营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。2020年，我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩履行自己应尽的职责。
(二)客观发表独立意见
2019年，独立董事在公司管理创新过程中和各项重大决策前发表了独立意见和事先认可，主要包括：
1. 聘用会计师与内控审计师；
2. 更换公司董事的议案；
3. 聘任董事会秘书；
4. 利润分配预案；
5. 公司累计和当期对外担保情况的专项说明；
6. 新会计准则变更；
7. 固定资产计提减值准备及报废损失；
8. 关于浩源公司诉讼有关情况的汇报；
9. 调整独立董事津贴；
10. 确认董事监事薪酬方案；
11. 关联交易事项：（1）公司与华电集团签署2020年度《购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》；（2）关于确认2019年度本公司：与中国华电集团公司关于购买(供应)燃料、设备和服务，与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务，与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁协议，从华电集团及其子公司借款，与中国华电集团财务有限公司的金融服务协议，从兖州煤业股份有限公司采购煤炭的框架协议，从陕煤化工的子公司陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭的框架协议的持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项；（3）与中国华电集团有限公司共同向金沙江上游水电开发公司注资；（4）安徽华电六安电厂有限公司收购安徽华电六安发电有限公司部分资产、湖北发电有限责任公司收购湖北武昌热电有限公司100%股权；（5）龙口东宜风电有限公司、莱州风力发电有限公司协议引入战略投资者。
12. 经理层年薪方案。
（三）致力于公司治理结构的完善
2019年，独立董事充分发挥了监督作用，了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。在审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会中，独立董事都有任职，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占委员会人数的半数以上，并由独立董事担任这三个委员会的主任委员，按照相关规定召集和主持了相关会议。报告期内，战略委员会共召开3次，审计委员会共召开5次，提名委员会召开4次，薪酬与考核委员会召开2次，在公司内部审计过程中，在制定高管人员的薪酬与考核体系时，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了重要作用。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董事审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，独立董事与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，独立董事和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2019年度工作中给予我们的协助和配合表示感谢。
请股东大会审议批准。
第八届董事会独立董事：
丁慧平、王大树、王传顺、宗文龙
二零二零年六月三十日
股东大会议案十：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于确认2019年度董事及监事薪酬方案的议案
根据本公司规范运作要求和《公司章程》相关规定，现请股东大会审议董事、监事2019年度以下薪酬方案。
一、董事薪酬
1.执行董事薪酬将根据其现任职务，按照本公司薪酬管理的相关规定确定。
2.独立非执行董事将从本公司收取相应薪酬。2019年本公司将向每名独立非执行董事支付人民币109,000元（含税、每月支付及本公司负责代扣的个人所得税）。
3.非执行董事将不会从本公司收取任何薪酬。
4.本公司董事出席董事会、股东大会及董事组织的相关活动所产生的差旅费将由本公司承担。
二、监事薪酬
1.职工监事从本公司收取相应薪酬，其薪酬将根据本公司薪酬管理的相关规定确定。
2.独立监事将从本公司收取相应薪酬。2019年，本公司将向每名独立监事支付人民币96,000元（含税、每月支付及本公司负责代扣的个人所得税）。
3.其他监事将不会从本公司收取任何薪酬。
4.本公司监事出席本公司董事会、监事会、股东大会及监事组织的相关活动所产生的差旅费将由本公司承担。
请股东大会审议批准。
二零二零年六月三十日
股东大会议案十一：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于与华电融资租赁有限公司签署《融资租赁服务框架》协议的议案
为进一步规范本公司的融资租赁业务，拓宽融资渠道，保障资金供应，本公司八届二十七次董事会审议通过了关于本公司与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电融资租赁”）签署融资租赁服务框架协议的事项。
根据八届二十七次董事会决议，本公司于2020年5月8日，与华电融资租赁签署了《融资租赁服务框架协议》，即本公司在华电融资租赁的融资余额不超过人民币60亿元，实际投放以本公司的资金需求而定，其中直接租赁年度最高交易金额为15亿元，售后回租年度最高交易金额为5亿元。在华电融资租赁提供服务的融资成本不高于同时期、同期限国内其他融资租赁公司同等业务融资成本且不高于其向中国华电内其他成员单位提供的同种类服务的融资成本。协议期限三年，即自2020年7月1日至2023年6月30日止。
具体情况请参见本公司于2020年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，上述框架协议属于关联交易，须经股东大会批准。关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
授权董事长或财务总监及其授权人士根据实际情况对融资租赁框架协议进行非实质性修改，并在与融资租赁达成一致后签署该协议，并按照上市规则的有关规定进行披露并完成其他必须的程序和手续。
请股东大会审议、批准。
附件：《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》。
二零二零年六月三十日
股东大会议案十二：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于选举董事的议案
本公司第八届董事会的任期为从2016年年度股东大会起至2019年年度股东大会止，任期满三年，根据《公司章程》的规定，董事会今年应进行换届。经董事会提名委员会核查，董事会提名：王绪祥、倪守民、罗小黔、彭兴宇、苟伟、郝彬、王晓渤、冯荣为本公司新一届董事会董事候选人。
提请股东大会审议批准，并授权董事会决定董事酬金。
附件：董事候选人简历。
二零二零年六月三十日
董事候选人简历
王绪祥，中国国籍，生于一九六七年九月，在职研究生学历，高级经济师，现任本公司董事长、党委书记及执行董事，兼任中国华电集团有限公司党组成员、副总经理。王先生于一九八八年七月参加工作，曾先后就职于山东黄台发电厂、山东省电力工业局、济南英大国际信托投资有限公司、中国华电集团财务有限公司、北京华信保险公估有限公司、中国华电集团公司结算中心、中国华电集团公司江苏分公司、中国华电集团有限公司。王先生在电力企业经营管理、财务管理、金融和资本运作等方面具有30年以上的工作经验。
倪守民，中国国籍，生于一九六二年十月，毕业于中南财经政法大学工商管理专业，EMBA硕士，现任本公司副董事长、山东发展投资控股集团有限公司党委副书记、董事，兼任泰合资产管理有限公司董事和山东核电有限公司董事。倪先生于一九八四年七月参加工作，曾先后就职于山东省政府办公厅、香港华鲁集团有限公司、山东华鲁集团有限公司和华鲁控股集团有限公司。倪先生在宏观经济、企业管理等方面具有30年以上的工作经验。
罗小黔，中国国籍，生于一九六二年十二月，正高级工程师，管理学博士，毕业于西安交通大学。罗先生曾先后就职于贵州乌江渡发电厂、贵州乌江水电开发有限责任公司、中国华电集团贵州分公司、本公司、华电四川发电有限公司和中国华电集团有限公司。罗先生在电力设计、基建、生产、经营管理等方面具有30年以上的工作经验。
彭兴宇，中国国籍，生于一九六二年十一月，毕业于武汉大学，研究生、经济学硕士、中国注册会计师、高级会计师，现任中国华电集团有限公司总审计师。彭先生曾先后就职于华中电业管理局、中国华中电力集团公司、湖北省电力公司、中国华电集团公司。彭先生在电力财务、资产、企业经营和资本运营等方面具有30年以上
的工作经验。
苟伟，中国国籍，生于一九六七年六月，毕业于华北电力大学，研究生，高级工程师，现任本公司董事、中国华电集团有限公司财务资产部主任、福建华电福瑞能源发展有限公司执行董事。曾先后就职于江油电厂、四川广安发电有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中国华电集团公司湖北分公司、华电湖北发电有限公司、中国华电集团公司。在电力生产、经营管理等方面具有30年以上的工作经验。
郝彬，中国国籍，生于一九六二年三月，毕业于辽宁财经学院，经济学学士，高级会计师，现任中国华电集团有限公司财务共享中心主任。郝先生先后就职于哈尔滨工业大学、黑龙江电力股份有限公司、华信保险经纪有限公司、华电资本控股公司、华鑫国际信托有限公司、中国华电集团财务有限公司、中国华电集团有限公司。郝先生在财务管理、资本运作和产权管理等方面具有30年以上的工作经验。
王晓渤，中国国籍，生于一九六八年三月，毕业于山东大学经济管理专业，经济学学士，经济师，现任本公司董事、山东发展投资控股集团有限公司投资发展部部长。王先生于一九九一年八月参加工作，曾先后就职于威海市环翠区对外经济贸易委员会、山东省外商投资服务公司、美国太平洋顶峰投资有限公司、英国CAMCO国际碳资产信息咨询（北京）有限公司和华鲁控股集团有限公司。王先生在资本运营和企业管理等方面具有29年的工作经验。
冯荣，中国国籍，生于一九六八年六月，毕业于长沙水利电力师范学院，高级会计师，现任本公司财务总监，兼任中国华电集团财务有限公司和华电湖北发电有限公司董事。冯先生曾先后于宝珠寺水电建设管理局宝珠寺电厂、中国华电集团公司四川公司、华电四川发电有限公司、华电国际电力股份有限公司四川分公司工作。冯先生在经营管理及财务管理等方面具有29年的工作经验。
股东大会议案十三：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于选举独立董事的议案本公司第八届董事会的任期为从2016年年度股东大会起至2019年年度股东大会止，任期满三年，根据《公司章程》的规定，董事会今年应进行换届。经董事会提名委员会核查，董事会提名：王大树、宗文龙、丰镇平、李兴春为本公司新一届董事会独立董事候选人，每位独立董事津贴为每年人民币14万元（含税）。
提请股东大会批准。
附件：独立董事候选人简历。
二零二零年六月三十日
独立董事候选人简历
王大树先生，中国国籍，生于一九五六年九月，北京大学经济系管理学硕士，澳大利亚拉筹伯大学经济学博士，现任本公司独立非执行董事、北京大学经济学院教授，国家工商总局四川市场监管研究院特聘研究员。王先生曾任美国斯坦福大学客座教授、联合国工业发展组织中国项目协调人、亚洲开发银行项目顾问。王先生主要研究领域包括经济学、财政学、金融学、市场学、人口学等。
宗文龙先生，中国国籍，生于一九七三年十月，会计学博士，现任本公司独立非执行董事、中央财经大学会计学院教授。曾任宁波理工监测科技股份有限公司独立董事、北京真视通科技股份有限公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，现任北京东方国信科技股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、中视传媒股份有限公司独立董事。宗先生主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与会计等。
丰镇平先生，中国国籍，生于一九五六年十一月，西安交通大学工学博士，现任西安交通大学教授，陕西省叶轮机械及动力装备工程实验室主任。丰先生曾为德国斯图加特大学航天系统研究所访问学者、德国柏林工业大学航空推进实验室DAAD访问教授；曾任西安交通大学能源与动力工程学院叶轮机械研究所所长、能源与动力工程学院副院长、国际合作与交流处处长、能源与动力工程学院院长、能源与动力工程专业国家级实验教学示范中心主任等。
李兴春先生，中国国籍，生于一九六六年四月，复旦大学原子核科学系本科、南京大学工程管理学院金融工程博士，现任利得科技(集团)有限公司董事长，山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事、副董事长，江西大成国有资产经营管理有限责任公司外部董事，西部利得基金管理有限公司（公募基金）董事，中国并购公会常务理事兼上海分会副会长，上海金融学院客座教授。李先生曾先后就职于江西新余食品联合总公司、江西新余物资局、携程旅行网、富友证券有限责任公司和西部发展控股有限公司等，在实业、证券、信托等领域拥有30年以上的从业经验。
股东大会议案十四：
华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会关于选举监事的议案
本公司第八届监事会的任期为从2016年年度股东大会起至2019年年度股东大会止，任期满三年，根据《公司章程》的规定，监事会今年应进行换届。根据各股东方的提名，本公司第九届监事会监事候选人为：陈炜女士和马敬安先生。
请股东大会审议批准。
附件：监事候选人简历。
二零二零年六月三十日
监事候选人简历
陈炜女士，中国国籍，生于一九七五年四月，法学博士，现任本公司监事会主席，山东发展投资控股集团有限公司审计法务部（纪检监察部）部长、监事会办公室主任，兼任山东核电有限公司监事会主席。陈女士于二零零零年七月参加工作，曾先后就职于山东省省级及基层税务部门。陈女士在税务、审计、法律和企业管理等方面具有19年的工作经验。
马敬安先生，毕业于大连理工大学，工程硕士、高级政工师，现任本公司职工监事、纪委书记，兼任福城矿业有限公司、长城煤矿有限责任公司、长城三号矿业有限公司、长城五号矿业有限公司监事会主席及华电集团北京燃料物流有限公司监事。马先生一九八六年参加工作，先后就职于坊子发电厂、潍坊发电厂、华电国际电力股份有限公司、山西茂华能源投资有限公司。马先生在电力和煤矿企业管理、企业党建和文化建设等方面有30年以上的工作经验。