证券代码：华电国际 证券简称：600027 公告编号：2020-013
华电国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 续订后的建议融资租赁框架协议及其项下的交易构成本公司的日常关联交易，并且需要提交本公司股东大会审议。
? 本公司认为，续订后的建议融资租赁框架协议及其项下交易属于本公司日常业务中按照一般商业条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因续订建议融资租赁框架协议及其项下的交易对关联人形成依赖。
一、持续关联交易的基本情况
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2017年5月10日与华电融资租赁有限公司（“华电融资租赁”）签订了《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》（“原融资租赁框架协议”），上述合同的有效期限为2017年7月1日至2020年6月30日。于2020年5月8日，本公司拟再次续订有效期为2020年7月1日至2022年6月30日的《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》（“建议融资租赁框架协议”）以延续原融资租赁框架协议，并就协议项下的日常关联交易设定最高融资余额上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
华电融资租赁为经中国天津市商务委员会批准于2013年在天津市成立的融资租赁公司。截至本公告日，华电融资租赁的注册资本为人民币30亿元。于2019年12月31日，华电融资租赁的总资产为人民币245.89亿元、净资产为人民币32.54亿元。华电融资租赁2019年度的主营业务收入为人民币11.49亿元，净利润为人民币3.19亿元。
根据《外商投资租赁业管理办法》，华电融资租赁可向中国华电集团有限公
司（“中国华电”）及其成员公司提供直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁及不同类型的融资租赁服务。截至本公告日，中国华电持有华电融资租赁80.01%的股权，因此华电融资租赁为本公司的关联人士。
三、建议融资租赁框架协议的主要内容
1. 主要条款
| 日期： | 2020年5月8日 |
| 订约方： | 本公司；及 华电融资租赁 |
| 期限： | 由2020年7月1日起至2022年6月31日止，为期三（3）年。 |
| 交易： | (1) 华电融资租赁向本公司提供直接租赁服务（“直接租赁”），即华电融资租赁按照本公司的选择和要求向设备供货人购买设备，再将设备作为租赁物出租给本公司使用，租赁期满后，本公司以名义代价人民币1元的回购价格回购所有设备；及 (2) 提供售后回租服务（“售后回租”），其中华电融资租赁向本公司及本公司指定供货商收购设备，其后向本公司回租相同设备；本公司于各融资租赁的租赁期届满后，须按名义代价人民币1元购买各融资租赁项下的相关设备。 |
| 定价原则： | 建议融资租赁框架协议项下融资租赁服务的代价按照(i)不高于中国其他融资租赁公司提供的可比较融资租赁服务融资成本；及(ii)不高于华电融资租赁向中国华电其他成员公司提供的类似融资租赁服务融资成本的比率厘定。 就本公司相关成员公司与华电融资租赁订立的各项实施合约，以下因素将在厘定融资租赁服务应付的本金及利息时作考虑： (1) 预期受限于融资租赁的资产价值；及 (2) 现行市场利率成本（包括但不限于本公司的融资成本及中国的银行向客户提供的借款成本）。 |
| 实际操作时，有关代价须经协议订约方共同同意及确认，以及参考当时的市场价格及现行市场状况及按不逊于独立第三方的条款经公平磋商后厘定。 此外，本公司将参考相关融资租赁服务的历史价格及价格趋势，确保有关价格就本公司及其股东整体而言属公平合理。 根据建议融资租赁框架协议订立任何具体协议前，本公司将按照以下程序，确保本公司相关关联人士提供的条款不逊于给予独立第三方或独立第三方提供的条款（视情况而定）： (1) 本公司相关部门（例如财务资产部）的相关行政人员将在开展具体交易前审阅最少两名独立第三方提供的同期价格及其他相关条款，并确保本公司相关关联人士提供的条款属公平合理，并与独立第三方提供的条款进行比较；而当独立第三方提供的条款对本公司更有利时，则本公司将采纳该等条款；且仅在负责该事宜的相关副总经理批准后，方可订立具体协议；及 (2) 本公司监督部门将周期性审阅及调查相关持续关联交易的过程。 通过实施以上程序，董事认为，本公司已设立充足的内部控制措施，确保根据建议融资租赁框架协议订立的各项具体协议的定价基准将按一般商业条款订立，属公平合理，并按本公司定价政策进行，且符合本公司及其股东的整体利益。 | |
| 先决条件： | 建议融资租赁框架协议须获得本公司非关联股东于股东大会批准后方告生效。 |
2. 历史金额
截至2019年6月30日止2个年度及截至2019年12月31日止6个月，本公司与华电融资租赁就提供融资租赁服务订立的协议项下的历史交易实际金额及年度余额上限如下：
| 交易 | 截至2018年6月30日止年度 | 截至2019年6月30日止年度 | ||||||
| 实际金额 | 年度上限 | 实际金额 | 年度上限 | 截至2019年12月31日止6个月的实际金额 | 截至2020年6月30日止年度的年度上限 | |||
| （人民币亿元） | （人民币亿元） | （人民币亿元） | （人民币亿元） | （人民币亿元） | （人民币亿元） | |||
| 最高融资余额 | 12.90 | 60 | 14.39 | 60 | 21.03 | 60 | ||
3. 建议年度余额上限
董事会建议将建议融资租赁框架协议项下规定的截至2022年6月31日止3个年度总融资金额的年度余额上限（即本公司于华电融资租赁的最高融资余额）确定为人民币60亿元，与现有融资租赁框架协议项下的年度余额上限保持一致。就香港上市规则而言，直接租赁构成“收购”，而售后回租构成“出售”。另根据香港上市规则的要求，将直接租赁和售后回租截至2022年6月31日止3个年度内的实际新发生年度上限数额分别设定如下：
| 交易 | 截至2020年12月31日止年度的建议年度余额上限 （人民币亿元） | 截至2021年12月31日止年度的建议年度余额上限 （人民币亿元） | 截至2022年12月31日止年度的建议年度余额上限 （人民币亿元） | |
| 直接租赁 | 15 | 15 | 15 | |
| 售后回租 | 5 | 5 | 5 | |
于估计华电融资租赁根据建议融资租赁框架协议向本公司提供融资租赁服务的年度上限时，本公司主要考虑以下因素： (i)本公司的未来发展计划及因本公司日常营运及发展而产生对融资租赁服务的需求（如果属于直接租赁，使用权资产总值将由本公司确认，如果属于售后回租，资产金额须根据融资租赁安排而定）；(ii)租赁予本公司的设备的性质、价值及预期使用年期；(iii)华电融资租赁向本公司提供融资租赁服务的能力及弹性及(iv)历史交易金额。
四、续订建议租赁框架协议对本公司的影响
建议融资租赁框架协议项下拟进行的融资租赁预期将减少本公司的融资成本、提高资本使用率从而促进业务发展。特别是，融资租赁能为本公司清洁能源发电项目的发展提供稳定、可靠、低成本的资金支持，从而为本公司未来的日常经营奠定良好的基础。
本公司认为，续订建议融资租赁框架协议及其项下交易属于本公司日常业务中按照一般商业条款进行的交易，不具有排他性，没有损害本公司及其他股东的利益，对本公司的独立性没有影响，本公司不会因该续订建议融资租赁框架协议及其项下的交易对关联人形成依赖。
五、该关联交易履行的审议程序
本公司与华电融资租赁签署的建议融资租赁框架协议及其项下的日常关联交易已经于2020年3月25日召开的本公司第八届董事会第二十七次会议上获得通过。关联董事王绪祥先生、苟伟先生、陈海斌先生和陶云鹏先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易所涉及的金额比例高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交本公司股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。本公司董事会关于该等交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定；全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2020年5月8日