证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2019-023
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 于2019年8月27日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）之子公司华电湖北发电有限
公司（“湖北公司”）与中国华电集团有限公司（“中国华电”）签订股权转让协议。根据该股权转让协议，中国华电同意出售，湖北公司同意收购湖北华电武昌热电有限公司（“武昌公司”）100%股权。本次收购完成后，武昌公司将成为本公司的子公司。
? 在过去12个月内，本公司没有与中国华电进行过类似的股权收购交易。
一、关联交易的基本内容
于2019年8月27日，本公司之子公司湖北公司与中国华电签订股权转让协议。根据该股权转让协议，中国华电同意出售，而湖北公司同意收购武昌公司100%股权。本次收购完成后，武昌公司将成为本公司的子公司。
二、有关订约方的资料
中国华电于2003年4月1日在北京注册成立，目前的注册资本为人民币370亿元，其主要经营业务为电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。截至2018年底，中国华电的总资产为人民币8,156.21亿元，净资产为人民币1,828.66亿元，2018年中国华电营业总收入为人民币2,144.58亿元
三、股权转让协议的主要内容
1.日期
2019年8月27日
2.订约方
中国华电（作为武昌公司100%股权的出售方）；及
湖北公司（作为武昌公司100%股权的收购方）
3.主体事项
中国华电意出售，而湖北公司同意收购武昌公司100%的股权。
4.对价
人民币571,162,115.91元。对价是根据下列因素并公平磋商后厘定（i）参考评估师使用资产基础法编制的资产评估报告中武昌公司于2018年12月31日（即评估基准日）的净资产评估值为人民币494,052,115.91元；
（ii）于2019年7月30日，武昌公司向其截至2018年12月31日的全体股东派发股息人民币32,890,000元；及
（iii）按照国家有关要求，武昌公司作为供热设施的接收主体，拟接收供热范围内5户企业移交的供热资产，该资产预计为人民币110,000,000元（截至本公告日期尚在进行资产评估）。本公司预计相对对价而言，该资产与其资产评估值差额（如有）应基本可忽略或并不重大。
5.支付
（i）湖北公司应在协议签署后20个工作日内，以现金方式一次性向中国华电指定银行账户支付人民币461,162,115.91元；（ii）过渡期损益根据审计师在交割日出具的审计报告厘定。如过渡期武昌公司产生收益，湖北发电应于交割日后二十个工作日内，以现金方式一次性向中国华电指定银行账户支付该收益金额；如过渡期武昌公司产生亏损，则该亏损金额应在湖北发电支付第三期对价时予以扣除。（iii）湖北公司在上述供热资产实际接收并完成评估报告备案后20个工作日内，以现金方式一次性向中国华电指定银行账户支付所涉及资产的评估值（预计为人民币110,000,000元）。
6.先决条件
本次出售须满足下述条件后生效(i) 中国华电及湖北公司的法定代表人或授权代表签署；及(ii) 资产评估报告按照国有资产管理有关规定经有关单位备案。
7.完成
武昌公司股东、股权结构及章程变更的工商登记手续应于股权转让协议生效之日起30日内完成。
8.过渡期损益
武昌公司自评估基准日至交割日实现的全部损益均由中国华电享有和承担。
四、有关武昌公司的资料
武昌公司为2006年5月注册成立，于本公告日为本公司控股股东中国华电的全资子公司，主营业务为天然气发电，现运行2台185MW燃气发电机组。 根据武昌公司按照中国会计准则编制的财务报告，武昌公司截至2018年12月31日的资产总额为人民币14.04亿元，净资产为人民币4.42亿元，截至2019年6月30日的资产总额为人民币
14.11亿元，净资产总额为人民币4.56亿元。截至2017年12月31日及2018年12月31日止两个财政年度的净利润（扣除税项及非经常性项目前后）等情况如下：
截至2017年12月31日 截至2018年12月31日（经审计） （经审计）（人民币亿元） （人民币亿元）营业总收入 9.24 9.55营业成本 7.60 8.55扣除税项及非经常性项目 1.12 0.50前的净利润扣除税项及非经常性项目 0.82 0.37后的净利润
由中国华电支付的武昌公司100%股权的初始投资成本（即自武昌公司成立以来的总投资额）为人民币2.47亿元。董事（包括独立非执行董事）认为，该初始投资成本与股权转让协议下
对价的厘定并无直接关联。
五、该关联交易对本公司的影响
本次收购将为本公司业务的持续稳定发展提供支援，整合相关优质资源，扩大本公司的生产规模，优化湖北区域资产结构，从而提升本公司的综合竞争力，以进一步提高本公司的盈利能力及在行业内的市场地位。
董事（包括独立非执行董事）认为，《股权转让协议》项下拟进行的交易乃按正常商业条款进行，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第二十一次会议审议批准了《关于湖北发电有限责任公司收购湖北武昌热电有限公司100%股权的议案》，关联董事王绪祥先生、苟伟先生、陈海斌先生和陶云鹏先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2019年8月27日