中远海运能源运输股份有限公司 |
2020年度 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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鉴证报告
关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告 1-7
中远海运能源运输股份有限公司关于募集资金2020
年度使用情况的专项报告
2020年1月1日至2020年12月31日(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
中远海运能源运输股份有限公司关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,现将中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2312号)核准,公司以非公开发行股份方式向3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股,每股发行价格为人民币6.98元/股,募集资金总额为人民币5,099,999,987.52元,扣除各项发行费用23,993,881.71元,实际募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元。上述募集资金已于2020年3月10日全部到账,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了《验资报告》(天职业字[2020]12332号)《验资报告》,确认募集资金到账。公司已按 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定,开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。
截至2020年12月31日,公司已累计使用募集资金人民币4,535,924,906.45元,募集资金账户余额576,484,707.49元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额36,403,508.13元)。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,维护全体股东的合法权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规要求,公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,经公司董事会审议通过。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定,公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)及开户行中国进出口银行于2020年3月26日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》制定,不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
2020年7月21日,公司召开2020年第十次董事会会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资的议案》,同意将本公司非公开发行募集资金投资项目中的9艘在建油轮以造船合同买方主体变更方式转至本公司全资子公司海南中远海运能源运输有限公司。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,公司与全资子公司海南中远海运能源运输有限公司、开户银行、保荐机构于2020年8月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,新增募集资金账户1360000100001302780。截至2020年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
金额单位:人民币元
序号 | 公司名称 |
开户银行 | 银行账号 |
1 中远海运能源运输股份有限公司
余额 | ||
中国进出口银行
1360000100001268816 8,872,706.302 海南中远海运能源运输有限公司
中国进出口银行
1360000100001302780 567,612,001.19
合计 |
576,484,707.49
注:为提高募集资金使用效益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,并有效控制风险的前提下,公司在募集资金专项账户将部分尚未使用的募集资金以定期存款方式存储。上表中的账户余额已包括定期存款余额572,757,000.00元。
三、本期募集资金管理情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
由于本次非公开发行实际募集资金净额为5,076,006,105.81元少于拟投入的募集资金金额5,400,000,000.00元,根据公司股东大会审议通过的《中远海能非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分公司自筹解决。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。公司按照实际募集资金情况对募集资金投资项目的募集资金投入金额做出如下相应调整:
单位:人民币万元
序号 | 项目名称 |
项目投资金额 | 2017年10月30日后拟投入金额 | 拟投入募集资金 |
新购14艘油轮585,148
585,148 468,822其中:4艘VLCC原油轮 248,432 248,432 197,151
3艘苏伊士型原油轮 122,964 122,964 99,2103艘阿芙拉型原油轮 96,432 96,432 77,804
序号 | 项目名称 |
项目投资金额 | 2017年10月30日后拟投入金额 | 拟投入募集资金 |
2艘阿芙拉型成品油轮 65,896 65,896 53,1672艘巴拿马型原油轮 51,424 51,424 41,490
购付2艘巴拿马型油轮(7.2万吨级)
68,371 47,498 38,778合计653,519 632,646 507,601注1:公司作为买方与大连船舶重工集团有限公司作为卖方于2019年12月27日签订船舶建造合同变更和补充协议,约定由大连船舶重工集团有限公司在公司在建超大型油轮T300K-91上实施双燃料动力技术,其中公司需追加投资600万美元。截至2020年12月31日,公司本年度已使用募集资金人民币453,592.24万元,公司报告期募集资金的具体使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表)
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年4月7日,公司2020年第三次董事会会议、2020年第二次监事会会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行A股股票募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,444,162,306.45元及已支付发行费用的自筹资金11,748,497.96元,并已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,出具了《关于中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(XYZH/2020BJA130368号),保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号临2020-018)。截至2020年12月31日,公司已经实际使用募集资金完成置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金1,455,910,804.41元。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2020年,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
项目 |
已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额
募集资金承诺投资总额调整后投资总额
调整后投资总额截至期末承诺投入金额
(1)
截至期末承诺投入金额本年度投入金额
本年度投入金额截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额
(3)
= |
(2)-(1)
%
) |
(4)
(2)/(1)
=项目达到预定可使用状态日
期
项目达到预定可使用状态日
期本年度实现的
效益(毛利)
本年度实现的效益(毛利)是否达到预计效益
是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
2艘阿芙拉型成品油轮
53,167 53,167 53,167 44,479 44,479 -8,688 83.66 注4 -121 不适用 否
2艘巴拿马型原油轮
41,490 41,490 41,490 41,490 41,490 100.00 注5 7,684 是 否
购付2艘巴拿马型油轮(7.2万吨级)
38,778 38,778 38,778 38,778 38,778 100.00 注6 4,343 是 否
项目可行性是否发生重大变化合计
— 507,601 507,601 507,601 453,592 453,592 -54,009 — — 21,476 — —
合计未达到计划进度原因(分具体募投项目)
不适用
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
不适用
1、截至2017年10月30日,购付2艘巴拿马型油轮(7.2万吨级)项目公司先期已投入金
额为20,873万元;
2、2020年4月7日,公司2020年第三次董事会会议、2020年第二次监事会会议审议通
过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行
A股股票募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,444,162,306.45元及已支付发行费用的自筹资金11,748,497.96元。
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 |
不适用
不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 募集资金结余的金额及形成原因 |
不适用
不适用
其中:3艘阿芙拉型原油轮截至期末投入进度102.57%,系使用募集资金利息2000万元支付造船进度款。注1:4艘VLCC原油轮的实际交船时间及预计交船时间分别为2020年9月、2020年11月、2021年2月及2021年12月;注2:3艘苏伊士型原油轮的实际交船时间分别为2020年8月、2020年12月及2021年1月;注3:3艘阿芙拉型原油轮的实际交船时间分别为2019年12月、2020年4月及2020年7月;注4:2艘阿芙拉型成品油轮的实际交船时间分别为2020年11月及2021年1月;注5:2艘巴拿马型原油轮的实际交船时间分别为2020年4月及2020年7月;注6:2艘巴拿马型油轮(7.2万吨级)的实际交船时间分别为2017年12月及2018年3月。