国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主
体及对海南公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）非公开发行A股股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，对中远海能变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 2312号）核准，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股份方式向3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股，发行价格人民币6.98元/股，募集资金总额为人民币5,099,999,987.52元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元。本次发行募集资金已于2020年3月10日全部到账，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2020]12332号《验资报告》予以确认。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。
根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币 万元
序号 项目名称
项目投资总额
截至2017年10月30日已投入
资金
2017年10月30日后拟投入
金额
拟投入募集资金1 新购14艘油轮 581,068-581,068 498,747
购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）
68,37120,87347,498 41,253合计649,43920,873628,566 540,000注1：上述项目合计投资97,203万美元，折合人民币649,439万元（新购14艘各型油轮项目的美元兑人民币汇率依据合同约定按1美元=6.70元人民币计算；购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目的投资总额按实际支付价款计算）；
注2：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
由于本次非公开发行实际募集资金净额为 5,076,006,105.81 元，公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
单位：人民币 万元序号 项目名称
项目投资总额
2017年10月30日后拟投入金额
拟投入募集资金
新购14艘油轮585,148
585,148 468,822其中：4艘VLCC原油轮 248,432248,432 197,1513艘苏伊士型原油轮 122,964122,964 99,2103艘阿芙拉型原油轮 96,43296,432 77,8042艘阿芙拉型成品油轮 65,89665,896 53,1672艘巴拿马型原油轮 51,42451,424 41,490
购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）
68,37147,498 38,778合计653,519632,646 507,600注1：公司作为买方与大连船舶重工集团有限公司作为卖方于2019年12月27日签订船舶建造合同变更和补充协议，约定由大连船舶重工集团有限公司在公司在建超大型油轮T300K-91上实施双燃料动力技术，其中公司需追加投资600万美元。
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
根据海南公司的发展规划，公司拟将募投项目中的4艘VLCC原油轮、3艘苏伊士型原油轮、2艘阿芙拉型成品油轮共计9艘油轮的实施主体由公司变更为海南公司，后续船舶注册地为“中国洋浦港”。
截至2020年7月13日，上述9艘油轮的募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
注：上表中尾数差异乃由于四舍五入导致。
上述9艘油轮项目投资总额即437,292万元中，公司累计已投入募集资金105,489万元，海南公司将按照账面价值向公司收购上述已实施建造的在建船舶工程，即向公司支付现金对价105,489万元；9艘油轮后续拟投入募集资金共计244,040万元将作为公司对海南公司增资，并由公司的募集资金专户划至海南公司新设立的募集资金专户；募集资金不足部分由海南公司以自筹方式解决。除此之外，海南公司另需按照公司自购的随船备件及物料（如有）的账面价值及按国家法律法规规定的税率计算的应纳税额及相关费用（包括进度款、监造费用及其他资本化费用）向公司支付额外对价。
三、本次变更后实施主体的基本情况
企业名称：海南中远海运能源运输有限公司
注册资本： 3亿元
注册地址： 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A005室
成立时间： 2020年6月16日
股权结构：公司持有其100%股权
公司类型： 有限责任公司
项目名称
项目投资总额
拟投入募集资金
累计已投入募集资金
已投入自有
资金
后续拟投入
募集资金4艘VLCC原油轮 248,432197,15154,979- 142,1723艘苏伊士型原油轮 122,96499,21030,741- 68,4692艘阿芙拉型成品油轮 65,89653,16719,769- 33,399
合计437,292349,528105,489- 244,040
法定代表人： 罗宇明经营范围：国际散装液体危险品船运输；省际危险品船运输；船舶租赁；国内船舶管理业务；国际船舶管理业务。财务状况：截至2020年6月30日，海南公司尚未开展业务。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
为了加快海南自贸港建设，我国在船舶登记、税收优惠、海关监管等方面出台了相关政策。作为公司积极参与海南自贸区、自贸港建设、落实国家海洋战略的重要举措，公司在海南洋浦经济开发区设立子公司，并将部分在建新造船转至其名下，注册至“中国洋浦港”，将促进公司航运主业的发展，实现公司自身的航运优势与海南区位优势、战略优势的有机融合，共同抓住历史机遇，达到互利共赢目的。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次公司变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体为公司，变更后的实施主体为公司在海南新设立的全资子公司，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。
本次变更募集资金投资项目实施主体所面临的风险与公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所提示的募投项目风险相比不存在重大差异，本次变更将有利于公司经营业务的合理布局，有助于公司的经营发展和长远规划。
公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金实施专户存储和使用，由公司、海南公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
六、审议程序
2020年7月21日，公司召开2020年第十次董事会会议、2020年第六次监事会会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙逸然
李 冬
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日