中远海能股东大会议事规则

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中远海运能源运输股份有限公司

股东大会议事规则

二〇二〇年六月二十二日经中远海运能源运输股份有限公司

二〇一九年年度股东大会通过

第一章 总 则第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股东

的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公

司董事、监事、以及列席股东大会的经理和其他高级管理人员均具有约束力。第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一. 决定公司的经营方针和投资计划；

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二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；三. 审议批准董事会和监事会的报告；四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十. 修改公司章程；十一. 审议批准第五条规定的担保事项；十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股

子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；十三. 审议批准变更募集资金用途事项；十四. 审议批准股权激励计划；十五. 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

以及十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、

公司章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定

应当由股东大会作出决议的其它事项。第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）（本规则第五条第二项的对外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律

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法规或公司章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（本规则第五条除第二项外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所列事项以及除上述应当通过特别决议的事项外，应由股东大会以普通决议通过第五条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

一. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50％以后提供的任何担保；二. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％

以后提供的任何担保；三. 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计净资产的50％，且绝对金额超过人民币5,000万元以

上；七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。第六条 本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司董事会办公室负责实施召开股东大会的各项具体筹备和组织工作。第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

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一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、

《公司章程》和本规则的规定；二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第八条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规、上市地上市

规则、《公司章程》和本规则中有关股东大会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的召集第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十条 独立董事有权依据《公司章程》的规定向董事会提议召开临时股东

大会。对召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序

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办理：

一. 单独或者合计持有公司有表决权的股份10％以上的股东，可以

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。本条所述持股数按股东提出书面要求日计算。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

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第三章 股东大会的提案与通知第十六条 股东大会的提案是指针对应当由股东大会讨论并审议的事项所提出

的具体讨论文件。第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的有关

规定。第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％

以上股份的股东，有权以书面形式通过董事会办公室向公司提出提

案。在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、

监事及独立董事征集提案，并交董事会审议通过后作为议案提交股

东大会审议。第十九条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10

日前将临时提案书面提交召集人并由召集人发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。第二十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前向在册股东发出书

面会议通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前向在

册股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、

时间和地点告知所有在册股东。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专

人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的

地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多

家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会

议的通知。第二十一条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：

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一. 会议的时间、地点和会议期限；二. 提交会议审议的事项和提案；三. 向股东提供为使股东对将要讨论的事项作出明智的决定所需

要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和结果作出认真的解释；四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或

补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害

关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将要讨论的事

项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响，则应当说明其区别；六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；七. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；八. 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；九. 有权出席股东大会股东的股权登记日；十. 会务常设联系人姓名，电话号码；十一. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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二. 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三. 披露持有公司股份数量；四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会拟讨论独立非执行董事选举事项的，股东大会通知所随附的致股东通函及╱或说明函件中应该补充列明：

一. 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由

以及他们认为该名人士属独立人士的原因；二. 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的

董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的

原因；三. 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及四. 该名人士如何促进董事会成员多元化。第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，相关股东大会及股东大会会议作出的决议并不因此无效。第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第四章 股东大会的召开第二十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知

的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东

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通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。公司股票上市地上市规则有特别

规定的，从其规定。第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，并依照有关

法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。任何有

权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人

可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理

人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

一. 该股东在股东大会上的发言权；

二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

三. 依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表决权。但是委

任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定

代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的授权委托书。第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由

其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

一. 代理人的姓名；二. 是否具有表决权；三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权

票的指示；四. 委托书签发日期和有效期限；五. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章；六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；七. 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代

表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定

的，从其规定。第三十一条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，

或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格

式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任

的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长担任会议主席。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东

大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股

东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由股东无法选举主

席，则应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代

理人）担任会议主席。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无

法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东

（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作

出解释和说明。第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。第四十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当

立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决，在投票表决时，有两票或者两票

以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。第四十五条 当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。

第四十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为

终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定

或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制

是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得

对提案进行搁置或不予表决。第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。股东大会采取记名方

式投票表决。第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连

同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第五十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公

司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）

日内把复印件送出。第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员

姓名；

三. 出席会议的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如

有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

六. 律师及计票人、监票人姓名；

七. 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定的，从其规定。第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司

章程的规定就任。第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。股东大会的会议召

集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内

容违反《公司章程》的，股东可以自相关决议作出之日起60日内，

请求人民法院撤销。公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其

规定。

第六章 类别股东表决的特别程序第六十三条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为

类别股东。类别股东依据法律法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。第六十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议

通过和经受影响的类别股东在按第六十五条至第六十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第六十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

一. 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股

份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别

的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累

积股利的权利；四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司

清算中优先取得财产分配的权利；五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、

表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；六. 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付

款项的权利；七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他

特权的新类别；八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；十. 增加其他类别股份的权利和特权；十一. 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担

责任；及十二. 修改或者废除本章所规定的条款。第六十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及

第六十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

一. 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出收

购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；二. 在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式收

购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；三. 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他

股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第六十七条 类别股东会的决议，应当经根据第六十四条由出席类别股东会议的

有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第六十八条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第二十条关于召开股东大

会的通知期限要求发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开

会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票

上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第六十九条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该

会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的

程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类

别股东会议。第七十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不

同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

一. 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时

发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；

二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证

券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。

三. 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的

股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。

第七章 会后事项及公告第七十一条 公司董事会应执行证券监督管理部门和上市地交易所有关信息披露

的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息应依据法律、法规、上市地证券监管机构相关规定的要求向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。第七十二条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第七十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师

见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会办公室负责保管。第七十四条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》、《公司章程》

及其他有关法律法规的规定履行职责，对股东大会负责并报告工作。

按股东大会授权，董事会行使职权：

一. 根据《公司章程》的规定，由董事会行使的职权；

二. 审议公司上市地上市规则及相关法律、法规规定的需股东大会

审议的重大交易等事项之外的其他事项。第七十五条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必

要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、上市地证券监管机构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。

第八章 附 则第七十六条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则

和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关

信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。如公司股票上市地上市规则对本规则所称公告、通知或补充通知有特别规定的，从其规定。第七十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语

的含义相同。第七十九条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章

程》的附件。第八十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第八十一条 本规则由董事会负责解释。