证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2019-038
中远海运能源运输股份有限公司关于子公司中远海运石油运输有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
（一）基本情况
本公司以持有的华海石油运销有限公司（以下简称“华海公司”）50%股权及现金以协议增资的方式对中远海运石油运输有限公司（以下简称“中远海运石油”）增资；中远海运石油的另一方股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）以持有的华海公司50%股权对中远海运石油增资。
增资完成后，本公司和中石油对中远海运石油的持股比例保持不变，华海公司成为中远海运石油的全资子公司。
（二）董事会审议情况
本公司于2019年6月24日召开的2019年第七次董事会会议，以9票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果一致通过了《关于对华洋和华海公司进行股权整合的议案》。
《中远海运石油运输有限公司增资协议》已于近期签署。
（三）其他事项说明
本次交易无需经公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
1、本公司
2、中国石油天然气股份有限公司
注册地址：北京市东城区安德路16号法定代表人：王宜林注册资本：1830.21亿元人民币企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）主营业务：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
中石油发行的美国存托证券、H 股及A 股分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及上海证券交易所挂牌上市，A股股票代码为“601857”。
3、中远海运石油运输有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦44层、48层、49层、50层
法定代表人：刘汉波
注册资本： 34,204.08万人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：国际、国内沿海及长江中下游石油产品及物资装备运输；LNG运输(不含管道输送)；货物运输代理；船舶代理；租船定舱；船舶管理业务；船舶技术咨询；船舶燃料油(不含危险化学品)、润滑油、物料及淡水供应；船舶燃料油质量检测；港口、码头设施经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本公司和中国石油天然气股份有限公司分别持有中远海运石油运输有限公司51%和49%股权。
三、本次以股权出资进行增资的具体情况
本公司与中石油分别以持有的华海公司50%股权对中远海运石油进行增资。
华海公司的基本情况如下：
名称：华海石油运销有限公司住所：北京市西城区甘露胡同5号法定代表人：刘汉波成立日期：1985年7月13日注册资本： 5687.9168万元人民币企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）经营范围：国内沿海省际原油船、成品油船运输(国内水路运输经营许可证有效期至2022年06月30日)；国际船舶运输；货物的仓储；提供船舶技术咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
变更前股东结构如下：
单位：人民币万元
出资人名称
| 出资人名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中远海运能源运输股份有限公司 | 2,843.9584 | 50％ |
| 中国石油天然气股份有限公司 | 2,843.9584 | 50％ |
2、华海公司主要财务指标（单位：人民币）
截至2018年6月末，华海公司资产总额3.55亿元，负债2.24亿元，所有者权益1.31亿元，2018年1-6月营业收入9,182万元，利润总额1,836万元，净利润1,309万元。
截至2018年12月末，华海公司资产总额3.33亿元，负债1.97亿元，所有者权益1.36亿元，2018年营业收入1.71亿元，利润总额2,620万元，净利润1,889万元。
3、评估情况
经中通诚资产评估有限公司评估，采用收益法评估结果确定评估结论，在评估基准日2018年6月30日，华海石油运销有限公司股东全部权益的评估值为15,094.68万元，较股东全部权益账面价值13,065.52万元，评估增值2,029.16万
元，增值率15.53%。
四、增资协议的主要内容
三方（甲方：中远海运能源运输股份有限公司，乙方：中国石油天然气股份有限公司，丙方：中远海运石油运输有限公司）已签署《中远海运石油运输有限公司增资协议》，主要条款如下：
一、增资安排
1、本公司以持有的华海公司50%股权作价7,547.34万元，以及现金308万元，合计7,855.34万元，对中远海运石油增资；中石油以持有的华海公司50%股权作价7,547.34万元对中远海运石油增资。以上出资金额全部进入丙方注册资本。
2、增资完成后，中远海运石油注册资本由34,204.08万元人民币增加至49,606.76万元人民币，本公司和中石油对中远海运石油持股比例不变，仍为本公司持股51%，中石油持股49%。
本次增资后的股权结构如下表：
单位：万元人民币
序号
| 序号 | 名称 | 原出资额 | 本次新增出资额 | 出资方式 | 股比 |
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司 | 16,760.00 | 7,547.34 | 非货币 | 49% |
| 2 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 17,444.08 | 7,855.34 | 现金+非货币 | 51% |
| 合 计 | 34,204.08 | 15,402.68 | - | 100% | |
| 49,606.76 | |||||
3、本公司应于协议生效之日起 10 个工作日内将现金部分增资价款人民币（大写）叁佰零捌万元整（小写）308万元支付至中远海运石油的账户。
二、公司治理结构
本次增资完成后，中远海运石油的公司治理结构不变。
三、协议生效前提条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、过渡期所有者权益变动归属
过渡期为自评估基准日开始至本协议生效之日。过渡期内华海公司的所有者权益变动均由本公司和中石油按股比享有和承担。本协议生效之日起，华海公司的所有者权益变动均由中远海运石油享有和承担。
过渡期内的所有者权益变动按照华海公司财务报表（月报）账面值确认，未满完整月度部分，按照当月实际归属于过渡期的自然天数折算。
五、增资企业（即华海公司）的资产和负债
华海公司（股权）以现状移交，华海公司的全部资产、权利、负债、或有负债、义务和责任均由华海公司独立享有和承担。增资完成后，本公司、中石油与华海公司间的债权债务关系仍维持原关系。
六、争议的解决
1、与协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请向人民法院起诉。
五、本次增资事项对公司的影响
中远海运石油和华海公司的股东均为本公司和中国石油天然气股份有限公司，股权整合和增资事项有利于解决机构设置重复、同质化竞争的问题，有利于统一经营、集中管理，提高经营效益。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日