A股代码：600026.SH A股简称：中远海能H股代码：01138.HK H股简称：中远海能
中远海运能源运输股份有限公司
COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室）
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2017年12月13日取得国务院国资委的批准；香港证监会于2017年12月15日向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。
根据香港证监会的要求，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，尚需香港证监会再次授出清洗豁免同意函，并履行特别交易相关程序，上述事项尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
2、本次发 行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过10名特定对象。
除中远海运集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东不参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
4、根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次非公开发行A股股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过806,406,572股（含806,406,572股），具体发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过42亿元。
5、本次非公开发行A股股票中由中远海运集团认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额为54亿元（以中国证监会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）
新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。
7、本次非公开发行A股股票决议自2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》之日起12个月内有效。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行的方案 ...... 15
五、本次非公开发行A股股票募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》及其补充协议摘要 ...... 19
一、中远海运集团基本情况 ...... 19
二、《股份认购协议》及其补充协议摘要 ...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
第五节 利润分配情况 ...... 46
一、公司现行利润分配政策 ...... 46
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ...... 48
三、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划 ...... 48
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ...... 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 53
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 56
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 56四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 57
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 58
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ...... 60
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/中远海能/发行人/上市公司 | 指 | 中远海运能源运输股份有限公司，曾用名“中海发展股份有限公司” |
| 间接控股股东/中远海运集团/集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 直接控股股东/中国海运 | 指 | 中国海运集团有限公司，曾用名为“中国海运（集团）总公司” |
| 中远集团 | 指 | 中国远洋运输有限公司，曾用名为“中国远洋运输（集团）总公司” |
| 本次非公开发行A股股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中远海能本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 中远海运能源运输股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中远海运能源运输股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 中远海运能源运输股份有限公司公司章程 |
| 实际控制人 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 股份认购协议 | 指 | 发行人与中远海运集团于2017年10月30日签署的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议》之补充协议、补充协议 | 指 | 发行人与中远海运集团于2019年5月29日签署的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司股份认购协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 天职/天职国际/会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| VLCC | 指 | 超级油轮，指载重吨20万吨至32万吨的油轮 |
| 苏伊士型油轮 | 指 | SUEZMAX，指载重吨12万吨至20万吨的油轮 |
| 阿芙拉型油轮 | 指 | AFRAMAX，指载重吨在8万吨至12万吨的油轮 |
| 巴拿马型油轮 | 指 | PANAMAX，指载重吨在6万吨至8万吨的油轮 |
| LNG船 | 指 | 将天然气以零下163摄氏度低温液化保存的专用运输船舶 |
| COA合同 | 指 | 指包运租船合同，即船东在规定时期内完成货主指定货物运输的合同 |
| 集合计划 | 指 | 一种证券公司或基金子公司开发的理财产品，通过集合客户资产，由专业投资者投资于事先约定的权益类或固定收益类投资产品 |
| 每股净资产 | 指 | 归属于公司普通股股东的期末净资产/期末股本总额 |
| 英国BP公司 | 指 | 世界上最大的石油和石油化工集团公司之一 |
| Clarksons | 指 | 一家全球领先的综合航运服务提供商 |
| Drewry | 指 | 一家独立的国际航运研究与咨询机构 |
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：中远海运能源运输股份有限公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室办公地址：上海市虹口区东大名路670号A股股票上市地：上海证券交易所A股股票简称：中远海能A股股票代码：600026H股股票上市地：香港联合交易所有限公司H股股票简称：中远海能H股股票代码：01138法定代表人：刘汉波成立日期：1994年5月3日邮政编码：200120电话：021-65967678传真：021-65966160公司网址：http://energy.coscoshipping.com电子邮箱：ir.energy@coscoshipping.com经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航运行业拉开整合序幕，规模化成为行业发展趋势
航运业是资本、技术密集的高投入产业，在行业战略调整的过程中，大规模企业并购和整合重组已成为全球航运市场的主旋律，将推动船东向集中化、大型化发展。2016年，中远集团和中国海运两大国内海运集团重组，中外运长航集团整体并入招商局集团，法国达飞收购东方海皇，赫伯罗特收购阿拉伯联合轮船，马士基收购汉堡南美等合并案例进一步明确了规模化成为航运行业发展的主流趋势。中远海能通过本次非公开发行购建各型油轮，有利于扩大公司规模、壮大公司实力，提升公司在全球市场中的竞争力。
2、“航运强国”成为国家战略，“一带一路”推进全球化布局
2014年，国务院出台《关于促进海运业健康发展的若干意见》，交通运输部发布《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，正式将建设“航运强国”上升至国家战略，并从“总体要求”、“重点任务”、“保障措施”以及“组织实施”等四个方面规划了完善的建设路径，为海运业的发展提供了丰富的政策机遇。随着中国倡议的“一带一路”建设得到亚洲乃至世界范围的热烈响应，中国能源公司加快海外开拓的步伐，积极参与海外油气资源的勘探与开发；同时我国又吸引海外能源企业投资国内能源合作项目，在石油炼制和销售方面建立战略联盟。在中国能源“走出去”与“引进来”的新格局下，公司建设全球网点，与中国以及全球各大能源企业合作，积极实施“东拓西进”战略，开拓“第三国”运输，寻求更多合作机会。
3、能源消费重心持续东移，“国油国运”助力油运业崛起
全球石油需求持续上涨带动石油海运周转量继续保持快速增长态势。而受欧美原油进口持续下降，中国、印度等亚太国家原油进口不断增加的推动，国际航运资源持续重心东移，尤其向中国转移。根据Drewry预计，到2020年，全球油
轮海运需求将达129,460亿吨海里，较2016年增长9.2%，其中原油海运需求将达到99,760亿吨海里，较2016年增长8.1%。根据中国石油集团经济技术研究院2019年1月发布的《2018年国内外油气行业发展报告》显示，2018年中国石油净进口量约为4.4亿吨，同比增长11%，石油对外依存度已达69.8%。随着油气改革的持续推进，国内原油进口权以及进口原油使用权两权放开，地方炼油产能持续增加，中国原油进口市场仍有较大增量空间。在“国油国运”的战略指引下，我国原油运输企业在中国原油进口运输市场的占有率将不断提升，从而助推国内油轮船队实现跨越式发展。
4、公司做大做强能源运输，把握行业和政策战略机遇
在集团整合大背景下，公司于2016年上半年实施重大资产重组，剥离散运业务并扩张能源运输，重组完成后，公司成为中远海运集团专营能源运输的上市平台，主营业务为油品运输及LNG运输，规模实力发生了质的飞跃。截至2018年12月31日，公司油轮船队总运力规模全球领先，自有
及租入油轮船舶151艘，2,188万载重吨；将本次募投项目考虑在内，持有订单16艘，约306万载重吨。公司还将中国两家大型LNG运输公司股权整合至同一平台，截至2018年12月31日，公司共经营LNG船舶26艘，435万立方米；持有订单12艘，208万立方米。在“航运强国”、“一带一路”、“国油国运”等国家政策的大力支持下，依托我国庞大的能源市场和日益旺盛的能源运输需求，公司仍需进一步扩充能源运输运力，保持长期竞争力。
5、大力支持“国轮国造”政策，促进海运体系可持续发展
船舶工业是为水上交通、海洋资源开发及国防建设提供技术装备的现代综合性和战略性产业，是国家发展高端装备制造业的重要组成部分，是国家实施航运强国战略的基础和重要支撑。《中国制造2025》更把“海洋工程装备和高技术船舶”作为十大重点发展领域之一加快推进。目前，我国船舶工业的“造船完工量”、“新承接订单量”以及“手持订单量”三大指标位居全球第一，是名副其实的造船大国，但在节能环保的新型油轮、LNG船等高端船型建造方面的竞争力仍显不足，国内船厂亟需资金支持用于转型升级，尽快实现高端船型的“国轮国造”。
全文“自有”包含公司拥有并自行运营的船舶，以及公司拥有并租出船舶运力。
公司本次募集资金新造和购建油轮，由国内造船厂负责建造，将是对我国船舶工业以及国家海运体系可持续发展的有力支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住造船成本低的有利时机，实现低成本扩充运力
能源运输业规模效应突出，在全球能源消费呈现新特征的背景下，各能源运输企业船队均在朝着大型化和规模化发展，公司同步提出“船队规模继续保持世界领先”的发展战略，以增强竞争实力、扩大竞争优势。根据Clarksons数据库统计，2017年下半年国际油轮各主要船型市场造价全面低于过往20年市场平均造价。随着全球经济缓慢复苏，受市场供求以及钢材等原材料价格因素影响，预计造船价格进一步下跌的空间有限。以VLCC船型为例，2019年1月VLCC新船造价为9,300万美元/艘，较2017年末的8,150万美元/艘提高了约14%。以较低的成本新造船舶有利于降低船只平均折旧成本，提升公司油运船队的盈利能力。因此，公司计划把握有利时机，通过本次非公开发行募集资金实现低成本扩张运力。
2、优化船型和船龄结构，打造全球领先的油运船队
按照本次募投项目实施前公司持有订单的造船进度，公司船队在2018年以后无在建运力，现有运力逐步步入老龄；如果公司未能及时补充更新运力，到“十三五”期末，公司过半数自有油轮船龄将超过10年，更将有34艘油轮船龄将超过15年，老旧船舶的运营成本将显著高于新船。公司通过本次非公开发行募集资金新建各型油轮，可在“十三五”期间持续优化船队船龄结构，打造全球领先的油运船队，并有利于降低燃油成本等船舶运营成本。同时，公司本次新造和购建不同类型的油轮，有利于抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，提升公司在各细分市场的竞争力，提升公司的经营业绩。
3、降低资产负债率，优化资本结构
截至2018年12月31日，公司合并口径负债规模341.44亿元，资产负债率达到53.84%。通过本次非公开发行，公司将筹集到稳定的长期资金，优化资本
结构，拓展债务融资空间，进一步提升财务稳健性，助力公司业务全面、可持续发展。
4、本次发行体现集团对公司发展的强有力支持
围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台，是集团内部最优质的资产之一。中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了集团对公司发展的强力支持，也彰显了集团对公司长远发展前景的坚定信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过10名特定对象。
除中远海运集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东不参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
中远海运集团承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过42亿元。本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
四、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过10名特定对象。
除中远海运集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东不参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（五）发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次非公开发行A股股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过806,406,572股（含806,406,572股），具体发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额
不超过42亿元。
（六）限售期本次非公开发行A股股票中由中远海运集团认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。（八）上市地点本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在上交所上市交易。（九）决议的有效期2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》之日起12个月。
五、本次非公开发行A股股票募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额为54亿元（以中国证监会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，拟参与认购的中远海运集团为公司间接控股股东，中远海运集团现通过中国海运间接合计持有公司38.56%的股份，因此本次发行构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会、A股类别股东大会中，中国海运已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中远海运集团通过中国海运间接持有本公司38.56%的股份，
为本公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中远海运集团100%的股份，为本公司实际控制人。
根据本次非公开发行方案，假设发行价格为6.81元/股，中远海运集团认购42亿元，其他发行对象认购12亿元，本次发行完成后，中远海运集团直接和间接持有公司的股份比例为45.00%
，仍为本公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2017年12月13日取得国务院国资委《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1282号）；香港证监会于2017年12月15日向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。
根据香港证监会的要求，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，本次非公开发行A股股票相关事项尚须以下程序批准后方可实施：
1、香港证监会执行人员再次授出清洗豁免同意函；
2、香港证监会就特别交易给予同意；
3、公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准；
4、本次非公开发行取得中国证监会核准。
若其他发行对象认购不足12亿元，在中远海运集团认购42亿元的情况下，中远海运集团直接和间接持有公司的股份比例将超过45.00%。
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》及其补充协议
摘要
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东不参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
中远海运集团为发行人的间接控股股东，其基本情况如下：
一、中远海运集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000万元
成立日期：2016年2月5日
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权控制关系截至2018年12月31日，中国海运直接持有中远海能153,692.46万股A股股份，中国海运及其附属公司通过集合计划持有中远海能1,770.70万股A股股份，合计持有中远海能155,463.16万股A股股份，占中远海能总股本比例为38.56%，为发行人的直接控股股东。
中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人和实际控制人。
截至本预案公告日，发行人的股权控制结构图如下：
（三）最近三年主营业务发展状况
2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业。
新成立的中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。
（四）最近一年的简要会计报表
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]20668号《审计报告》，中远海运集团最近一年的简要财务报表如下：
1、2018年12月31日合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并报表数 |
| 总资产 | 808,106,566,707.10 |
| 其中：流动资产 | 201,224,055,427.28 |
| 非流动资产 | 606,882,511,279.82 |
| 总负债 | 527,865,057,215.07 |
| 其中：流动负债 | 223,079,169,255.49 |
| 非流动负债 | 304,785,887,959.58 |
| 所有者权益 | 280,241,509,492.03 |
2、2018年合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并报表数 |
| 主营业务收入 | 278,414,661,403.54 |
| 主营业务成本 | 248,908,903,153.07 |
| 营业利润 | 15,760,770,044.29 |
| 利润总额 | 20,086,342,973.43 |
| 净利润 | 14,599,113,316.00 |
3、2018年合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并报表数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,081,870,198.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57,822,107,974.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,156,383,204.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,007,265,075.24 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
中远海运集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争中远海能于2016年完成重组，出售全部散运业务，同时购买从事油品运输业务的大连远洋100%股权，中远海能及其下属子公司主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。
中国海运为中远海能的直接控股股东，除中远海能外，中国海运及其控制的其他企业主要经营普通货物运输等海上运输业务，以及航运金融、物流、船舶修造和海事服务等多元化业务，并不从事油品运输业务及LNG运输业务，与中远海能及其下属子公司不存在同业竞争。
中远海运集团为中国海运的唯一股东，是中远海能的间接控股股东，中远海运集团本部仅有管理职能，并不直接经营具体业务。中远海运集团控制的其他企业包括中远集团、中远海运财产保险自保有限公司、中远海运重工有限公司、中远海运散货运输有限公司和中远海运物流有限公司等，均不从事油品运输业务及LNG运输业务，与中远海能及其下属子公司不存在同业竞争情况。
综上，中远海运集团、中国海运及该等公司控制的其他企业均不从事油品运输及LNG运输业务，与公司的主营业务之间不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
中远海运集团认购本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目运营后涉及与中远海运集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中远海运集团及其控制的下属企业未发生其它重大关联交易。
二、《股份认购协议》及其补充协议摘要
2017年10月30日，公司与中远海运集团签订了附条件生效的《股份认购协议》；2019年5月29日，公司与中远海运集团签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议》及其补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：中远海运能源运输股份有限公司
认购人：中国远洋海运集团有限公司
（二）股份发行
在本协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，中远海能同意以非公开发行的方式向中远海运集团发行A股股票，中远海运集团同意认购中远海能向其发行的A股股票。
中远海能本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
双方同意，中远海能以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海能A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运集团发行A股股票。
如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。
最终发行价格由中远海能股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
中远海运集团同意按最终确定的价格以现金方式认购中远海能向其发行的A股股票。
双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由中远海能股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中远海能A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票的金额不超过42亿元。
中远海运集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及中远海能的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
锁定期届满后，本次向中远海运集团发行的A股股票将在上交所上市交易。
（三）先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、中远海能内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海能董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准；
2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准；
3、本次非公开发行有关事宜获得香港证监会执行人员授出清洗豁免（如需）；
4、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
（四）支付方式
中远海运集团同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中远海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。
中远海能将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。
（五）滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中远海能支付认购款0.05%的滞纳金，且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海能造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如中远海运集团明确表示放弃认购的，或在中远海能发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中远海能有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中远海能发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中远海运集团除应向中远海能支付迟延付款滞纳金外，还应向中远海能支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中远海能因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中远海能为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议规定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为54亿元（以中国证监会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 投资总额1 | 董事会决议公告日 已投入资金 | 拟投入 募集资金2 |
| 1 | 新购14艘油轮 | 581,068 | - | 498,747 |
| 2 | 购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级） | 68,371 | 20,873 | 41,253 |
| 合计 | 649,439 | 20,873 | 540,000 | |
注1：上述项目合计投资97,203万美元，折合人民币649,439万元（新购14艘各型油轮项目的美元兑人民币汇率依据合同约定按1美元=6.70元人民币计算；购付2艘巴拿马型油轮
（7.2万吨级）项目的投资总额按实际支付价款计算）；
注2：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
1、新购14艘油轮
2017年10月30日，公司2017年第十次董事会会议审议同意公司向大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）新购4艘VLCC油轮、3艘苏伊士型油轮，同意公司向广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和中船国际贸易有限公司新购5艘阿芙拉型油轮（含2艘LR2成品油轮）、2艘巴拿马型油轮（6.5万吨级）。
2017年11月2日，中远海运集团以《关于中远海运能源新造14艘油轮的批复》（中远海企[2017]673号），批准公司在大船重工和广船国际共订造14艘油轮。
2017年11月20日，公司与大船重工签订船舶建造合同，约定由大船重工为公司建造4艘31.9万载重吨VLCC油轮和3艘15.8载重吨苏伊士型油轮，7艘船舶总价为人民币3,673,154,400元。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过新建上述7艘油轮的事项。
2017年12月15日，公司与广船国际和中船国际贸易有限公司作为联合卖方签订船舶建造合同，约定由广船国际为公司建造5艘阿芙拉型油轮（含2艘LR2成品油轮）和2艘6.5万吨级巴拿马型油轮，7艘船舶总价为人民币2,137,514,400元。
上述14艘油轮总价款折合人民币581,068万元。
2、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）
2015年6月24日，中远集团作出《关于大远公司订造3艘VLCC和5艘7.2万吨成品油轮的批复》（中远战发[2015]178号），同意公司的子公司大连油运向大船重工购建2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），协议总价款为10,477万美元。2艘巴拿马型油轮（7.2万吨）预计交船期分别为2017年11月和2018年3月，截至目前均已正式交付。
购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目由公司全资子公司大连油运负责投资建设，募集资金通过委托贷款的形式投入项目建设。2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目投资总额中的41,253万元将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）关于本次募集资金使用的必要性分析
1、顺应国家建设“航运强国”战略，把握业务发展战略机遇
2014年，国务院出台《关于促进海运业健康发展的若干意见》，交通运输部发布《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，
正式将“建设‘航运强国’”上升为国家战略，并明确提出“优化海运船队结构”、“完善全球海运网络”、“推动海运企业转型升级”等重点任务。进入“十三五”期间，交通运输部《水运“十三五”发展规划》再次要求“提高原油等重点物资承运保障能力”。能源运输是海运业的重要组成部门，国家“航运强国”战略建设要求我国加快能源运输发展。
随着全球经济增长重心“由西向东”转移，全球能源消费重心也随之转移。据英国BP公司发布的《BP世界能源展望2017年版》，传统的能源需求中心正在被快速增长的新兴市场超越，中国将是最大的能源增长市场。根据中国石油集团经济技术研究院2019年1月发布的《2018年国内外油气行业发展报告》显示，2018年中国石油对外依存度再创新高，达69.8%。在我国能源消费持续增长背景下，我国石化企业紧随国家“一带一路”建设，积极参与海外油气资源勘探开发，进行全球化布局。伴随我国能源“走出去”，在国家“国油国运”战略部署下，我国能源运输业务迎来战略机遇期。
2、国内进口原油使用权和原油进口权放开，提升进口原油采购需求
石油作为战略性资源，对我国经济增长意义重大，有序放开原油进口使用权和原油进口权能够促进国内石油石化行业的淘汰整合，有助于提高国内整体炼油效率，降低炼油成本。为此，2015年，国家发改委出台《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》，允许符合条件的地方炼油厂使用进口原油。根据国家商务部公告显示，2015年-2019年，国家原油非国营贸易进口允许量分别为3,760万吨、8,760万吨、8,760万吨、14,242万吨和20,200万吨。
进口原油资质对地方炼油厂的开放，以及地方炼油厂市场竞争力地不断增强，有效提升了国内进口原油的采购需求。
3、进一步扩充升级船队规模，运力保持全球领先
截至2018年12月31日，若不考虑本次募投项目，公司自有、租入及现有订单的油轮总运力为151艘，2,188万载重吨，根据Clarksons对全球其他船东运力的统计情况，公司总运力规模为全球第一。但是，由于航运业规模化效应突出，伴随市场竞争激烈以及企业间并购、重组活动频繁，各家能源运输企业船队均在
朝着大型化和规模化发展。目前，公司总运力规模虽然保持全球领先，但在VLCC等大型油轮方面优势并不明显，因此，公司亟待进一步扩充升级船队规模，以增强自身竞争实力、扩大自身竞争优势。
4、优化船队船龄结构，降低公司营运成本
截至2018年12月31日，公司正在运营油轮运力为151艘，2,188万载重吨，包括52艘VLCC型、3艘苏伊士型、12艘阿芙拉型、33艘巴拿马型、51艘灵便型及其他船型。考虑公司单船平均营运周期为20年，按照公司本次募投项目实施前的造船计划及进度，2018年以后，公司船队将无在建运力，而现有运力将逐步步入老龄。
如果公司未能及时补充更新运力，到“十三五”期末，公司过半数自有油轮船龄将超过10年，更将有34艘油轮船龄将超过15年。船舶老化将极大降低船队市场竞争力，同时将增加维修保养成本和燃料消耗等运营成本。因此为维持和增强公司航运能力，降低公司船队运营成本，公司须及时补充更新运力，进一步优化船队船龄结构。
5、船队船型多元化科学化，提升公司细分市场竞争力
目前，全球经济整体增长放缓，发达国家启动以“产业升级”和“归核化”（即向设计、研发、标准等价值链高端提升）为核心的“再工业化”，同时，美国有效推进“能源独立”战略，以上因素促使全球能源消费重心“由西向东”发生转移，能源运输各细分市场也呈现新特征：
（1）受新兴国家经济相对高速增长，美国、巴西等美洲地区原油出口增长以及中国原油进口依存度逐渐扩大等因素影响，全球原油向中国、印度等远距离运输比重将增加，未来VLCC运力需求将保持温和增长；
（2）苏伊士型油轮主要代表航线有西非-欧洲大陆、黑海-地中海以及加勒比-美湾等，阿芙拉型油轮主要服务与区域性短途原油货载运输。受中东-印度的能源贸易量攀升、巴拿马运河升级扩容以及俄罗斯远东港口-中国航线开辟等综合因素影响，未来苏伊士型油轮、阿芙拉型油轮运力需求将保持温和增长。
（3）国内内贸原油运输市场运力需求平稳且供给均衡，目前该市场的运力
供给以通用船型为主，满足特定需求的宽大型浅吃水船舶较少，无法满足客户个性化的运输需求，尤其是随着炼厂的增产及油源的变化，市场上出现对大载货量进江及靠泊小码头的浅吃水型船舶的需求，浅吃水新型巴拿马型油轮的运力供给存在结构性缺口。
因此，公司遵循多元化和科学化原则购建船队，可抓住能源运输各细分市场的阶段性发展时机，提升公司在各细分市场的竞争力，有效降低当前航运市场低迷的影响。
（三）关于本次募集资金使用的可行性分析
1、国家政策支持建设现代化能源运输船队
2014年8月国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展等七项重点任务，以保障国家经济安全和海洋权益。2014年10月交通运输部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化具体扶持措施，提出着力建设现代化海运船队，大力发展节能环保、经济高效船舶等要求。
2015年11月，财政部下发《船舶报废拆解和船型标准化补助资金管理办法》，通过鼓励淘汰老旧的海船、内河船舶和渔船，引导新建或改建高能效的示范船，推动我国船舶工业和航运业加快结构调整和促进转型升级。
相关国家战略及具体扶持措施为本次募投项目提供了强有力的政策支撑。
2、新兴市场国家发展持续推动全球能源需求增长
尽管受发达国家经济尚未完全复苏、能源需求疲软，以及新兴市场国家经济增速放缓、产业结构调整等因素影响，2012年以来全球能源消费增速趋于放缓，但亚洲、南美洲和非洲等新兴市场国家的工业化和城镇化进程不断推进，人口规模持续扩大，上述经济体经济发展仍有较大空间，未来将成为全球能源需求增长的主要驱动力。
根据《BP世界能源展望2017年版》预测，2015-2035年期间，全球能源消费增速预计为1.3%，几乎所有新增能源需求都来自快速发展的新兴经济体，其中中国和印度加起来占增长的一半以上，同时中国将是最大的能源增长市场。全球能源消费的增长带动了能源运输市场的需求，而伴随能源消费区域结构“由西向东”的调整，能源运输市场需求进一步增加，将为公司提供良好的发展机遇。
3、造船价处于历史相对低位，有利于低成本扩张运力
2017年下半年以来，全球经济缓慢复苏，国际能源消费结构处于调整阶段，为抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机会，公司存在运力扩张需求。而近年来，受国际航运市场低迷影响，全球造船市场持续下滑，造船价格大幅下跌。
2008年-2019年3月各型油轮新船合同价情况
单位：百万美元
数据来源：Clarksons
如果考虑近十年人民币升值、通货膨胀、人工成本提高以及新造船规范的实施导致的造船成本提高等因素，目前实际造船价格已大幅低于2004年的水平。此外，由于市场供求因素的影响，以及现阶段钢材等原材料成本价格回升，预计造船支出进一步下跌空间有限。公司募投项目锁定的造船价恰处于历史低位。现阶段造船可以协助公司实现低成本运力扩张。
4、公司在扩张船队方面具备竞争优势和实施基础
公司已与国内外200多家石化企业和油品贸易公司保持良好的合作关系，包
| 020406080100120140160180 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||
| Aframax | Suezmax | VLCC | Panamax | |||||||||||||||||||||||
括国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司，国外埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国BP公司、维多（Vitol Group）、嘉能可(Glencore International)、托克(Trafigura)等知名石油公司，优质、稳定的客户资源为公司扩张船队提供了发展基石。
基于稳定的客户群体和不断增长的能源运输需求，近年来公司持续扩张运力，油轮总运力规模全球领先。在持续扩张运力过程中，公司积累了丰富的合理选择新建船舶类型、数量与建造时机以优化船队结构的经验。
此外，公司油轮覆盖绝大部分船型，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”和“黑白油联动”，使公司能最大限度发挥新船效益。
5、改善资本结构，降低资产负债率
能源运输行业是高投入的资本密集型行业，同时还属于强周期行业，面临较大的宏观经济波动风险。2016年末、2017年末及2018年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为52.74%、53.20%和53.84%，与A股航运类上市公司相比，公司资产负债率处于中游水平。
2016年—2018年同行业可比公司资产负债率情况
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | ||
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
| 600026.SH | 中远海能 | 53.84 | 53.20 | 52.74 |
| 601919.SH | 中远海控 | 75.30 | 67.18 | 68.62 |
| 601872.SH | 招商轮船 | 59.31 | 49.02 | 45.69 |
| 600428.SH | 中远海特 | 55.76 | 55.25 | 55.76 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 39.94 | 39.12 | 49.63 |
| 600798.SH | 宁波海运 | 39.86 | 45.64 | 49.65 |
| 平均数 | 54.00 | 51.57 | 53.68 | |
| 中位数 | 54.80 | 51.11 | 51.20 | |
数据来源：Wind
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构，参考公司2018年末的财务数据，发行完成后公司合并口径资产负债率将降至49.62%，能够有效降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争力。
（四）项目经济效益
1、新购14艘油轮
新购14艘油轮包括4艘VLCC油轮、3艘苏伊士型油轮、5艘阿芙拉型油轮（含2艘LR2成品油轮）、2艘巴拿马型油轮（6.5万吨级）。
经测算，新购4艘VLCC油轮项目内部报酬率为8.5%，静态投资回收期11年，动态投资回收期17年。
新购3艘苏伊士型油轮项目内部报酬率为7.4%，静态投资回收期12年，动态投资回收期19年。
新购3艘阿芙拉型油轮项目内部报酬率为7.4%，静态投资回收期13年，动态投资回收期21年。
新购2艘阿芙拉LR2型油轮项目内部报酬率为7.2%，静态投资回收期13年，动态投资回收期21年。
新购2艘巴拿马型油轮（6.5万吨级）项目内部报酬率为16.7%，静态投资回收期6年，动态投资回收期8年。
2、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）
经测算，购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目内部报酬率为9.37%，静态投资回收期9年，动态投资回收期13年。
（五）项目备案和环评事项
1、新购14艘油轮
2017年10月30日，公司2017年第十次董事会会议审议同意公司向大船重工新购4艘VLCC油轮、3艘苏伊士型油轮，同意公司向广船国际和中船国际贸易有限公司新购5艘阿芙拉型油轮（含2艘LR2成品油轮）、2艘巴拿马型油轮
（6.5万吨级）。
2017年11月2日，中远海运集团以《关于中远海运能源新造14艘油轮的批复》（中远海企[2017]673号），批准公司在大船重工和广船国际共订造14艘油轮。
2、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）
2015年6月24日，中远集团以《关于大远公司订造3艘VLCC和5艘7.2万吨成品油轮的批复》（中远战发[2015]178号），批准公司的子公司大连油运委托大船重工新建2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。
本次募投项目均不涉及事先取得环保部门出具的环评批复文件事项。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
公司的主营业务为油品运输业务及LNG运输业务，本次非公开发行A股股票完成后，公司的业务范围保持不变，募集资金的成功运用将使公司船队的运力规模、船型和船龄结构得到进一步增强和优化，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）公司章程调整
本次非公开发行A股股票完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额和股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
截至2018年12月31日，公司总股本为4,032,032,861股，中国海运及其附属公司合计持有公司1,554,631,593股A股股份，占公司总股本的38.56%，中国海运为公司直接控股股东，中远海运集团作为中国海运的唯一股东，为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
假设公司本次非公开发行A股股票价格为人民币6.81元/股，募集资金总额54亿元，其中中远海运集团认购总额不超过42亿元，则公司拟新发行合计792,951,541股A股股票，其中中远海运集团认购616,740,088股，发行前后公司的股东结构变化具体如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 发行前持股 | 发行后持股 | ||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 中国海运及其附属公司 | 1,554,631,593 | 38.56% | 1,554,631,593 | 32.22% |
| 中远海运集团 | - | - | 616,740,088 | 12.78% |
| 中远海运集团直接 及间接合计持有 | 1,554,631,593 | 38.56% | 2,171,371,681 | 45.00% |
| 其他不超过九名投资者 | - | - | 176,211,453 | 3.65% |
| 其他公众股东 | 2,477,401,268 | 61.44% | 2,477,401,268 | 51.35% |
| 总股本 | 4,032,032,861 | 100.00% | 4,824,984,401 | 100.00% |
注：以上测算基于公司截至2018年12月31日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。
发行完成后，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为45.00%
，中国海运仍为公司直接控股股东，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变化情况
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，完成后将提升公司运力和服务水平、增强公司市场竞争力。本次非公开发行A股股票后，公司的业务结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行A股股票完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，财务状况将得到较大改善。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
若其他发行对象认购不足12亿元，在中远海运集团认购42亿元的情况下，中远海运集团直接和间接持有公司的股份比例将超过45.00%。
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产将相应增加，资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但由于募集资金投资项目将提升公司运力规模，优化公司船型和船龄结构，同时引进新型船舶将有效降低公司油耗和维护费用，从而使得公司的营运成本得到改善，因此公司的市场竞争力将得以显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股股票完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金支出将增加，经营实力将进一步提高，有利于公司未来经营活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
关联交易和同业竞争的变化情况详见“第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要”之“一、中远海运集团基本情况”之“（六）同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为53.84%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
能源是经济发展的重要资源保障，也是现代文明的物质基础。公司从事的油品、液化天然气运输与中国以及世界的宏观经济发展有着密切的联系，全球和中国经济的景气度直接影响能源消耗水平，并间接影响公司的经营情况。当宏观经济处于高涨时期，对能源资源的需求增加，从而加大对能源的运输需求；当宏观经济处于萧条时期，对能源资源的运输需求将不可避免地受到影响。
2008年，全球经济受金融危机影响而遭受重创，世界范围内能源消费需求低迷，需求增速下滑，受此影响全球能源运输市场近年来持续低迷不振。虽然2009年后，各国政府的经济刺激政策令市场景气度有所回升，但全球经济复苏的不确定性使得能源运输市场目前仍处于徘徊期。与此同时，虽然中国经济近年来支撑世界能源市场持续增长，但伴随中国经济步入“新常态”，经济结构调整，经济增速放缓，中国经济发展对世界能源消费的影响深度存在不确定性，这均对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
2、能源运输业市场竞争风险
短期内，国际原油运输市场受市场运力供求失衡影响持续低迷，前期大量新增运力尚需时间消化，能源运输业竞争日益激烈。虽然公司持续优化船型和船龄
结构、科学合理规划业务结构和航线结构，以提升自己竞争实力。但由于能源运输企业目前纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，公司未来可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面面临挑战。
3、其他能源及运输方式竞争风险
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油、煤炭和铁矿石等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争，比如开通原油运输管线、我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转海运运输的需求。此外，近年来受中东局势动荡威胁世界能源安全以及世界能源消费结构变动等因素影响，世界各主要能源消费国均在积极推进多元化能源战略，如美国大力开发国内页岩油资源，欧盟继续实施清洁燃料战略，日本、印度等国积极发展天然气，均对原油海运运输市场造成一定不利影响。
（二）业务和经营风险
1、业绩波动风险
公司的主要业务包括油品运输业务及LNG运输业务，其中油品运输业务占比较大，是影响公司盈利能力的主要因素。由于能源航运业受到国内外宏观经济形势变化、原油价格波动、市场运力供给等因素影响较大，因此公司营业收入和毛利具有一定的波动性，从而影响公司的整体盈利水平。2016年度、2017年度及2018年度，公司备考口径下的综合毛利率分别为32.43%、22.74%和15.61%，净利润分别为134,654.65万元、188,510.90万元和32,385.87万元。
受行业景气度下降的影响，公司2018年面临较大的经营压力，若未来宏观经济形势、原油价格及市场运力供给等因素发生较大波动，则可能对公司业务经营造成影响。
2、运费价格波动风险
运费价格是决定能源运输行业盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司虽已通过采用与国内大型石油企业签
2016年重组后，公司的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了2015-2017年度备考合并财务报告；本处2016年度、2017年度综合毛利率和净利润的计算以备考合并财务报告为依据，2018年度的财务数据未经备考。
署COA合同、设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性，尽可能平抑能源运输市场运费波动风险，但市场运费价格仍呈现显著的波动性，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。
3、燃油价格波动风险
燃油费是能源运输类企业最主要的成本支出项之一，燃油价格波动将直接影响能源运输企业的生产成本。近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格波动也比较大，并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提高，公司燃油采购价格会相应上升。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。
4、客户集中度较高的风险
目前公司的主要客户为中国石油化工集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司等大型石油公司。2018年度，来自于前五大客户的收入总额合计占公司营业收入的比例约为66.45%。公司的客户集中度相对较高。这种情况一方面与能源航运业属性相关，另一方面也与公司锁定经营风险，与大货主大量采用COA合同，并建立联营、合营公司的经营策略有较大关系。若公司主要客户的航运需求发生变化，将对公司的经营状况产生较大影响。
5、产业政策风险
石油、LNG等能源是世界各国制定能源产业政策时的关注重点。由于世界各国对资源保护、环境保护、国家安全等领域日益重视，若相关国家调整能源产业政策从而影响到上述能源的国际贸易，将进一步使油运业受到重大影响。同时，油运业属于涉及全球各地的国际性行业，受到国际组织、船旗国、港口国等的多重监管。国际关系格局的变化，国际组织和各国航运政策的变化，均可能对油运业产生重大影响。
6、政府补助政策风险
2016年度、2017年度及2018年度，公司的政府补助收入分别为23,875.30万元、47,239.63万元及6,504.27万元，主要来源于财政部等四部委联合发布的《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）中规定的拆船补贴。鉴于《管理办法》于2017年12月31日到期，如国家后续无其他相关补贴政策，则可能对公司的政府补助收入及盈利水平造成影响。
7、境外经营风险随着我国经济持续发展，原油及LNG进口量持续增长，外贸航运业发展空间广阔，公司将进一步加大外贸航运市场的开拓。然而，外贸航运市场化程度高，竞争激烈，公司将面临更大的经营管理风险。随着公司境外业务的不断扩展，相关航线的政治环境呈现出复杂性，公司业务也将面临一定的政治风险。
8、航运安全风险船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄露造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会对公司的声誉和正常经营等产生较大影响。公司通过积极投保尽可能地控制风险，但保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失。
此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响，近年来海盗活动异常猖獗，索马里海域海盗问题成为全球关注焦点，海盗成为航运安全的重大危害。公司虽然已经通过积极投保尽可能地控制风险，但保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失。
9、募投项目实施风险
能源航运业公司的经营业绩受市场供需、运价、船舶租赁费用、船舶折旧费用、燃油成本和政府补助等多方面因素影响。尤其国际能源运输市场复杂多变，周期性、季节性或临时性的因素都会对市场的供需状况产生影响，进而影响公司的经营业绩。
未来如果出现宏观经济不景气、航运市场供求关系恶化、或者其他导致能源航运市场和公司经营业绩与预期出现偏差等情况，募投项目新增营业收入可能无法覆盖新增折旧费用、燃油费等营运成本，则将影响到公司的经营业绩。
10、关联交易风险
报告期内，公司存在一定的关联交易,主要为向关联方中远海运集团及其附属企业采购燃油和船员服务等海运物料和服务、提供技术服务和出售船用物料、相互租赁物业和船舶、发生金融服务关联交易等，系因主营业务开展需要而发生；此外，本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易。
公司的关联交易具有必要性、合理性和公允性，公司制定了关联交易决策制度以防范风险，且公司直接控股股东和间接控股股东出具了关于规范关联交易的承诺函。如果以上关联交易的内部控制或规范关联交易的相关承诺不能严格执行，可能会损害公司和股东的利益。
（三）财务风险
1、资本性支出较大的风险
为应对我国能源需求的增长和“国油国运”的政策要求，公司不断扩大船队规模。公司近年来资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。2016年、2017年及2018年，公司自有油轮分别新增4艘74.86万载重吨、13艘235.93万载重吨和8艘154.39万载重吨
，参与投资LNG船舶分别新增2艘34.59万立方分米、5艘86.70万立方米和10艘173.00万立方米。因船舶建设周期较长，尤其是VLCC等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然公司基于对油运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。
2、利率变动风险截至2018年12月31日，公司负债总额为341.44亿元，其中主要为有息债
未考虑因合并范围变化引起的变化。
务，市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响，进而影响公司的净利润。公司有息债务主要以人民币债务和美元债务为主，人民币和美元利率的变化对公司财务成本影响较大。
3、汇率风险公司部分营业收入和部分营业成本以美元收取和支付，公司以美元计价的资产与负债余额也存在差异。尽管公司通过适当配比美元收入和成本，有效降低了汇率波动的风险，但是由于公司外贸业务规模不断扩大，以及公司美元负债占比较高，汇率波动对公司经营具有一定的影响。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将同时增加，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。此外，由于募集资金使用效益的体现需要一定的时间过程，在船舶建成下水并产生稳定收入后才能达到预期收益水平。在此期间，公司利润增长幅度将有可能低于净资产增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率存在摊薄的风险。
5、衍生金融工具风险
LNG单船公司为了控制Libor利率变动风险对其带来的财务风险，将建造LNG船舶贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率。该等利率掉期合同属于衍生金融工具中的现金流量套期工具，有利于锁定LNG项目建设的财务成本，进而锁定项目收益。
根据会计准则的要求，现金流量套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益。由于LNG单船公司资本金较少，且在船舶建造和运营初期经营利润和留存收益较少，若即期市场的利率波动剧烈，与换入的固定利率相差较大，则将导致LNG单船公司所有者权益金额波动较大。
6、对外担保风险
因公司参股的部分LNG单船公司采用“全债务资本模式”，单船公司的股东或其实际控制人实际享有并承担融资合同、造船合同、租船合同项下的权利义务。
公司与其他股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为LNG单船公司常见的融资模式。
虽然LNG需求广阔，被担保方为我国LNG运输的主力军，经营风险极小，且LNG项目船模式收益水平确定，被担保方违约风险极低。但如果该等LNG单船公司因极端情况出现经营困难，则有可能导致公司触发担保义务，进而影响公司的经营业绩。
（四）管理风险
本次募集资金到位后公司资产规模将大幅增加，资本结构将得到改善。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。未来公司将根据船队发展情况对人力资源、内部沟通、整体协作以及公司运营进行系统的适应性调整，进一步健全、完善组织模式和管理制度。但如果调整不及时，或相关方面管理不能适应公司业务发展需要，将有可能带来内部管理风险。
（五）审批风险
根据香港证监会的要求，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，尚需香港证监会再次授出清洗豁免同意函，并履行特别交易相关程序，上述事项尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。此外，本次非公开发行A股股票尚需取得中国证监会的核准方可完成。上述核准事宜为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）发行风险
本次非公开发行A股股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括中远海运集团在内的不超过10名投资者非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险。
第五节 利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司2017年第十二次董事会会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
“第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十八条 利润分配的基本原则及现金分红政策
利润分配的基本原则：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
一、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
二、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
三、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百二十九条 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第二百三十条 利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第二百三十二条 发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适
应，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
??”
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%） |
| 2016 | 76,608.62 | 192,251.27 | 39.85% |
| 2017 | 20,160.16 | 176,633.92 | 11.41% |
| 2018 | 8,064.07 | 10,513.13 | 76.70% |
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 126,466.11 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 82.89% | ||
注：2019年3月27日，公司召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《关于公司二〇一八年度利润分配的预案》。该利润分配方案尚需经股东大会审议通过。
公司重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%。
三、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为了完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中远海运能源运输股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，具体内容如下：
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规
模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（三）公司2017-2019年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第四条的规定履行相应的程序。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、本次非公开发行于2019年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股份数量为不超过792,951,541股（含792,951,541股），募集资金总额为54亿元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,032,032,861股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司2019年将实现归属于母公司股东的净利润为115,644,470.40元（扣除非经常性损益后为73,406,654.27元）；假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年
减少10%，则公司2019年将实现归属于母公司股东的净利润为94,618,203.06元（扣除非经常性损益后为60,059,989.85元）；假设公司2019年归属于母公司股东的净利润与2018年持平，则公司2019年将实现归属于母公司股东的净利润为105,131,336.73元（扣除非经常性损益后为66,733,322.06元）；
该假设仅作为测算使用，并不代表公司对2019年的盈利预测，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司2019年第二次董事会会议审议通过公司2018年度利润分配方案，拟以2018年12月31日公司总股本4,032,032,861股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），现金红利分配利润80,640,657.22元（含税）；
假设2019年6月实施上述2018年度利润分配方案，即按照每普通股0.02元（含税）向股东派发2018年度的股息，实施分配现金股利80,640,657.22元（含税）。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018-12-31 /2018年 | 2019-12-31/2019年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降10%。 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 10,513.13 | 9,461.82 | 9,461.82 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 6,673.33 | 6,006.00 | 6,006.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,819,162.00 | 2,820,559.76 | 3,360,559.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0261 | 0.0235 | 0.0224 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0261 | 0.0235 | 0.0224 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.37% | 0.34% | 0.32% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0166 | 0.0149 | 0.0142 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0166 | 0.0149 | 0.0142 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.24% | 0.21% | 0.20% |
| 期末每股净资产（元/股） | 6.9919 | 6.9954 | 6.9649 |
| 情景2：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2018年持平。 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 10,513.13 | 10,513.13 | 10,513.13 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 6,673.33 | 6,673.33 | 6,673.33 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,819,162.00 | 2,821,611.07 | 3,361,611.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0261 | 0.0261 | 0.0249 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0261 | 0.0261 | 0.0249 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.37% | 0.37% | 0.36% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0166 | 0.0166 | 0.0158 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0166 | 0.0166 | 0.0158 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.24% | 0.24% | 0.23% |
| 期末每股净资产（元/股） | 6.9919 | 6.9980 | 6.9671 |
| 情景3：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长10%。 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 10,513.13 | 11,564.45 | 11,564.45 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 6,673.33 | 7,340.67 | 7,340.67 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,819,162.00 | 2,822,662.39 | 3,362,662.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0261 | 0.0287 | 0.0273 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0261 | 0.0287 | 0.0273 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.37% | 0.41% | 0.39% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0166 | 0.0182 | 0.0174 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0166 | 0.0182 | 0.0174 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.24% | 0.26% | 0.25% |
| 期末每股净资产（元/股） | 6.9919 | 7.0006 | 6.9693 |
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；5、根据《上海证券交易所股票上市规则》，净资产指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产÷期末总股本。
上述测算并不代表公司对2019年的盈利预测，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、期末每股净资产将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）有助于低成本扩充运力，打造全球领先的油运船队
目前，全球能源消费增长的同时，能源消费区域结构发生变化，带动能源运输市场，尤其是远距运输市场的需求增加。此外，国家将建设“航运强国”上升为国家战略，推动我国能源运输业加快发展。经济环境和国家意志等方面因素对公司业务发展提出了新的要求，同时创造了新的机遇。
而随着船东间竞争日益激烈、并购重组活动日益频繁，各船东船舶日趋大型化和规模化，中远海能在大型油轮方面的运力优势并不明显。据预测，当前国际油轮造价受市场供求等因素影响正处于历史相对低位。通过本次募投项目中远海能有望以较低的成本打造全球领先的油运船队，拉大与竞争对手在运力规模和平均船龄上的距离，实现船型多元化，提升公司细分市场的竞争力和盈利能力。
（二）改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，通过募集资金新造和购建船舶的投入使用预计将逐步发挥效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提升。募投项目完成后，公司运力规模将进一步提高，效益进一步提升；同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
（三）降低资产负债率，优化资产结构
本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，公司还可以借此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打下良好的基础。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的业务以油品运输业务及LNG运输业务为主，截至2018年12月31日，公司自有和租入油轮运力151艘，总载重2,188万吨；参与投资已投入运营LNG运力26艘，总载重435万立方米。公司拟使用本次募集资金新购14艘各型油轮、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司运力规模，巩固公司的领先地位，优化公司的船型结构和船龄结构，提高公司市场竞争力和经营效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视人才发展，积极推进人才战略，目前拥有一支人员数量适当、质量可靠、作风过硬，在业界享有较高声誉，能够满足公司船队需要的船员队伍，以及一支综合素质较高、人员结构合理、发展潜力大、适应公司发展要求的陆地人才队伍。公司将继续强化人才队伍建设，努力形成“人才辈出、人尽其才、才尽其用”的人才良性发展环境。
2、技术储备
公司油轮船队规模全球领先，通过科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，公司船队的船型、船龄结构不断优化，油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型。经过多年的探索实践与竞争洗礼，公司在航线规划、安全管理方面的水平也居于世界领先地位，极大地提升市场竞争力。
3、市场储备公司油品运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国BP公司、维多（Vitol Group）、嘉能可（Glencore International)、托克（Trafigura）等全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续在油运和LNG运输市场中不断提升自身优势。由于2017-2018年船东下单谨慎，2019年之后一段期间内新船交付预计大幅放缓。同时，由于压载水处理公约及IMO限硫公约的实施，将加速老旧船舶退出市场并导致部分运力因改造暂时退出市场。而更具影响的是，美国页岩油气革命将推动“东西两极”油气资源新格局的形成，国际原油市场将形成北美、中东两大出口中心，中国、印度等亚洲国家能源消费快速增长，亚洲将成为全球能源贸易重心，全球油气贸易和运输格局调整为公司优化货源结构、航线结构和客户结构提供了机遇。
面对复杂的市场环境，公司将坚持“战略引领、创新驱动”，坚持“船队规模持续保持世界领先、业务结构要业界领先，争取世界领先、安全营销要世界领先、商业模式要世界领先”的竞争策略，加强各板块、各部门之间思想融合、工作融合、感情融合，相互支持配合、相互取长补短，开创深度融合的全新局面，充分发挥规模效应和协同效应，提升公司的抗风险能力、可持续发展能力和核心竞争力。
2、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金专项管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加速推进公司募投项目实施，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率，尽早实现预期收益。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》和未来三年的利润分配政策，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努力提高对广大股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）中国海运的承诺
作为中远海能的控股股东，中国海运出具了《中国海运（集团）总公司关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）中远海运集团的承诺
作为中远海能控股股东中国海运的唯一股东，中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
中远海运能源运输股份有限公司
董事会二〇一九年五月二十九日