中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”或“公司”）首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，针对华能水电本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1991号）核准，华能水电向社会公开发行人民币普通股（A股）180,000万股，发行价格为人民币2.17元/股。经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》〔2017〕441号文批准，公司发行的人民币普通股（A股）180,000万股于2017年12月15日起在上海证券交易所上市，股票简称“华能水电”，股票代码“600025”。首次公开发行完成后，公司股本变更为18,000,000,000股，其中16,200,000,000股为限售流通股，占公司总股本的90.00％。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述16,200,000,000股限售流通股中中国华能集团有限公司所持有的合计9,072,000,000股限售流通股的锁定期为自公司股票上市之日起36个月。上述股份于2020年12月15日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
自2017年12月首次公开发行A股股票以来，公司16,200,000,000股限售流通股由公司首次公开发行前的3家股东分别持有。截至本核查意见出具日，持有公司限售流通股的股东总数为1家。
截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司招股说明书及上市公告书，在公司首次公开发行A股股票前，持有公司股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
中国华能集团有限公司承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股票的股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本
次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月15日。
2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为9,072,000,000股，占公司
股本总数的50.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（ |
%
| ） | 本次上市流通数量（股） |
中国华能集团有限公司9,072,000,000 50.40% 9,072,000,000 -
剩余限售股数量（股）
合计
9,072,000,000 50.40% 9,072,000,000 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构表
合计类型
| 类型 | 本次上市前 |
| 变动数（股） | 本次上市后 |
| 数量（股） | 比例 |
| 数量（股） | 比例 |
有限售条
件股份
国有法人持股 9,072,000,000 50.40% -9,072,000,000 - -有限售条件的流通股份合计
9,072,000,000 50.40% -9,072,000,000 - -无限售条件的流通股份
A股 8,928,000,000 49.60% 9,072,000,000 18,000,000,000 100.00%无限售条件的流通股份合计
8,928,000,000 49.60% 9,072,000,000 18,000,000,000 100.00%
18,000,000,000 100.00% - 18,000,000,000 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，华能水电限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，华能水电与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意华能水电本次限售股份上市流通。（以下无正文）