华能澜沧江水电股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
云南 昆明2020年5月
公司2019年年度股东大会
会议议程
会议时间：2020年5月15日（星期五）上午9:00会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
公司一楼报告厅主 持 人：公司董事长袁湘华会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30-9:00）
二、主持人宣布会议开始
三、报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案、听取报告
（一） 审议《公司2019年度董事会工作报告》；
（二） 审议《公司2019年度监事会工作报告》；
（三） 审议《公司2019年度财务决算报告》；
（四） 审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；
（五） 审议《公司2019年度利润分配方案》；
（六） 审议《关于公司发行可续期融资工具的议案》；
（七） 审议《关于公司在银行间市场债务融资工具注册
发行工作的议案》；
（八） 审议《关于聘请公司2020年度财务报告及内部
控制审计机构的议案》；
（九） 审议《关于选举董事的议案》；
（十） 审议《关于选举监事的议案》；
（十一）听取《公司2019年度独立董事述职报告》。
六、股东及股东代表发言
七、现场表决投票，统计表决票
八、宣读现场表决结果
九、休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、宣读股东大会决议
十一、宣读股东大会法律意见书
十二、签署会议决议等文件
十三、会议结束
公司2019年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会
主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
目 录
议案一 公司2019年度董事会工作报告 ...... 2
议案二 公司2019年度监事会工作报告 ...... 12
议案三 公司2019年度财务决算报告 ...... 21
议案四 关于公司2019年年度报告及摘要的议案 ...... 34
议案五 公司2019年度利润分配方案 ...... 35
议案六 关于公司发行可续期融资工具的议案 ...... 39议案七 关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案 ...... 45
议案八 关于聘请公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 48
议案九 关于选举董事的议案 ...... 49
议案十 关于选举监事的议案 ...... 51
听取报告2019年度独立董事述职报告 ...... 53
议案一
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下，请审议。2019年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，把握战略方向，扎实推进规范治理，在经营层的努力下，在广大股东的大力支持下，公司超额完成年度各项目标任务，经营发展态势良好。
一、2019年经营业绩与财务状况
2019年，公司全年未发生较大及以上事故，全年投产新增装机197.50万千瓦，公司装机容量2,318.38万千瓦，全年完成发电量1,044.06亿千瓦时，实现营业收入208.01亿元，同比增长34.06%；利润总额62.70亿元，同比下降8.86%；净利润55.45亿元，同比下降4.45%。
截至2019年底，公司资产总额1,674.60亿元，负债总额1,107.07亿元，所有者权益567.53亿元，资产负债率
66.11%。
二、报告期内主要工作
（一）审慎决策，推动公司高质量发展。
2019年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度的要求，共召开6次董事会会议，审议通过
28项议案，就公司定期报告、财务决算报告、利润分配方案、对外担保及关联交易等重大事项进行决策。全体董事以高度负责的态度，准确把握行业动态、深入研究企业前景、认真审议每项议案，发表了明确意见及建议，在严格风险控制的基础上认真研究、审慎决策。
2019年，董事会召集3次股东大会，就公司重要事项提请股东大会进行决策，并认真听取股东对公司的意见和建议，切实维护股东合法权益，严格执行股东大会决议。
（二）重视股东权益，积极践行分红政策。
公司董事会始终秉承维护全体股东利益的宗旨，认真贯彻落实《公司章程》的有关规定，结合公司经营业绩实际情况，根据《公司章程》“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十”的分红要求，还考虑到公司上市前签署“精准扶贫捐赠资金20亿元，每年支付5亿元的协议”及投资者对合理投资回报的诉求。公司在实施2018、2019年度利润分配方案时，采取原三家股东首先各自对应持股比例分担当年度的补足款项后以现金分红转送给新股东的方式予以补足。此利润分配方案在股东大会作出决议后的2个月内派发完成，共计发放人民币27.04亿元现金红利，按时足额完成了2018年利润分配工作，确保公司长远及可持续发展，获得投资者广泛好评。
（三）科学资金配置，资本结构持续优化。
为保障公司资金需求，董事会审议批准公司债券发行的融资计划，全年完成永续中票融资80亿元,存续期间推动资产负债率平稳下降，实现公司融资渠道在可续期类融资工具方面的拓展，进一步夯实公司资金保障能力，优化公司债务结构；同时董事会准确研判形势，抓住股权投资契机，在云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称金中公司）盈利大幅增加背景下，同意收购金中公司11%股权，在增加公司权益装机容量的同时，通过发挥资本运营获得了一定收益，增强了公司综合实力。
（四）严格信息披露，加强投资者关系管理。
公司董事会严格执行相关规定，要求公司高标准执行上市公司信息披露有关规定，全面加强投资者关系管理，持续完善公司治理体系。公司持续建立健全信息披露的流转控制及保密管理，强化对拟披露重大事项的研究分析，提升披露内容的深度，准确把握信息披露的原则和尺度，确保信息披露依法合规，保持上市以来信息披露“零差错”记录，2019年8月，公司荣获上海证券交易所2018-2019年度信息披露考评A级。公司积极参加各大平台投资策略会、主动开展路演和反路演活动、举办业绩说明会和组织投资者走进上市公司等一系列活动，极大推动了投资者关系管理工作的进步和发展。2019年5月，公司参加“云南辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，2019年6月，在小湾电站开展了“投
资者走进华能水电”大型活动，开创了公司与投资者互动的新模式。
（五）积极履行社会责任，树立良好社会形象。在董事会正确领导下，公司积极响应党中央、国务院和云南省的号召，认真贯彻落实国家精准扶贫政策和方针，助力贫困地区坚决打赢精准扶贫攻坚战，主动投入到精准脱贫攻坚战中，2016年公司与云南省人民政府扶贫开发办公室签订了《帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议》，根据协议约定，公司四年内投入扶贫资金20亿元帮扶贫困地区实施精准扶贫工作，2019年公司履行完成扶贫职责，精准扶贫、精准脱贫效果显著。2019年公司根据国家“十三五”电力援藏工作要求，切实履行央企社会责任，向西藏自治区捐赠电力援藏资金1亿元，助力解决边远离网地区用电突出的问题，推动西藏自治区经济社会发展。通过积极履行社会责任，公司树立了良好的社会形象。
三、董事会日常工作情况
（一）公司董事会会议召开情况。
1.第二届董事会第七次会议于2019年4月25日召开，审议通过以下议案：
（1）《公司2018年度总经理工作报告》；
（2）《公司2018年度董事会工作报告》；
（3）《公司2018年度财务决算报告》；
（4）《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
（5）《公司2018年度利润分配方案》；
（6）《关于公司2018年度高级管理人员薪酬事项的议案》；
（7）《关于公司2019年第一季度报告的议案》；
（8）《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》；
（9）《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》；
（10）《关于公司发行可续期融资工具的议案》；
（11）《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
（12）《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》；
（13） 《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
（14）《关于公司2018年度社会责任报告的议案》；
（15）《关于聘请公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（16）《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。
2.第二届董事会第八次会议于2019年6月19日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于发行公司债券的议案》；
（2）《关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议案》；
（3）《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
3.第二届董事会第九次会议于2019年8月22日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于公司发行永续中票的议案》；
（3）《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》；
（4）《关于提名杨勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
（5）《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
4.第二届董事会第十次会议于2019年9月10日召开，审议通过议案：
《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》。
5.第二届董事会第十一次会议于2019年10月28日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于收购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权的议案》；
（2）《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
6.第二届董事会第十二次会议于2019年12月30日召开，审议通过以下议案：
（1） 《关于公司捐赠“十三五”电力援藏资金的议案》。
（二）董事会专门委员会运作情况。
2019年，董事会各专门委员会积极开展工作，为董事会的科学决策提供咨询意见，为公司规范运作发挥了积极作用。2019年在金中公司盈利大幅增加的背景下，战略与决策委员会为公司董事会关于收购金中公司11%股权的重大投资决策提供了重要意见；审计委员会听取了公司内部审计部门及外部审计机构的工作汇报，对公司2018年度利润分配方案、2018年度财务报告、聘请公司2019年度财务报告及内部控制审计机构等事项进行了监督审查；提名委员会对新聘任的独立董事任职资格、独立性进行了严格审查；薪酬与考核委员会审议通过了公司2018年高级管理人员薪酬及考核的议案，同时为建立健全公司高管薪酬制度,完善公司治理提供了有效建议。
（三）独立董事职履职情况。
2019年公司全体独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，本着客观、公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，积极出席公司各次董事会及股东大会，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年3月，毛付根独立董事
参加了“上海证券交易所2019年第一期上市公司独立董事后续培训”，2019年4月，郑冬渝、杨先明、段万春、朱锦余独立董事参加了“上海证券交易所第66期独立董事资格培训”；2019年8月，全体独立董事赴托巴、乌弄龙、里底电站调研，走访电站附近移民安置点,对电力生产、防洪度汛、梯级调度、安全生产、员工生活等情况进行了深入了解，就当前市场环境、战略发展规划、宏观政策导向等问题进行了探讨，并从各自专业角度为基层企业提出了务实有效的建议。
四、2020年公司工作计划
（一）妥善应对疫情影响。
2020年新冠疫情不可避免的对公司生产经营、投资建设造成一定影响，董事会将积极研究、妥善应对疫情对公司经营和发展带来的负面影响。一是要用好政策支持，国家为应对疫情出台了一系列支持复工复产政策，公司将通过积极争取清洁能源项目、政策优惠、税费补贴等方式，助力公司平稳度过“疫情难关”；二是要加强创新模式，加大产业经营和管理方式的创新变革，促进公司优化内部资源配置，使公司运行更趋于专业化和精益化。
（二）深入研究，准确把握发展契机。
2020年，董事会将深入贯彻国家能源安全新战略，准确把握研判“十四五”期间的市场环境和发展趋势及清洁能源
领域战略发展方向，充分发挥区域影响力，深入巩固现有发展资源，积极寻找新的发展契机，提升公司把握机遇能力、开拓创新能力、风险防范能力。提前谋划，认真研究，做好技术、资源、人才储备等方面的充分准备，巩固已经取得的成绩，继续坚定不移地推动公司战略实施，积极争取资源管控和资源开发的主动权。
（三）不断优化资本布局。
2020年，董事会将充分利用好资本市场的多种渠道，抓住资本市场提供的良好机遇，储备优质项目，实施水电业务战略布局，创新融资手段，持续优化资本布局，充分研究资本市场运行情况，准确把握时机，提高公司在资本运作领域的收益，深入研究资本市场，切实做好上市公司市值管理，优化股权结构，提升公司价值。
（四）持续强化基础管理。
董事会将进一步探索上市公司规范治理的特点，严格按照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，结合2020年3月1日正式施行的新《证券法》的相关要求，牢固树立法治理念、依法治企、规范治企。加强董事会建设，进一步建立健全公司规章制度、健全三会管理和信息披露体系，切实发挥董事会专门委员会的决策支持作用；密切关注资本市场和监管环境的变化，使公司生产经营等各项行为符合最新的监管要求；进一步提升公司
全员规范运作意识，避免无意识违规行为；继续完善以风险管理为导向的内部控制体系，探索构建全面风险管理指标体系，加强风险防控，促进公司稳定健康发展。
（五）培育和谐共赢的股权文化。
董事会将继续维系与广大股东尤其是中小股东之间和谐发展、共同治理的良性关系。公司要以严谨的披露态度为广大股东提供真实、准确的信息，以优良的业绩为股东持续创造价值。要继续创新方式，培育和谐共赢的股权文化，认真听取股东提出的合理化建议。要积极开展形式多样的投资者互动活动，赢得市场和广大股东的理解与支持，提振市场对公司未来发展信心，打造资本市场良好口碑，为公司的经营和发展营造良好氛围，为公司市值管理工作奠定坚实基础。
2019年，在全体股东的大力支持下，公司董事会各项工作取得了良好成绩。新的一年，公司董事会将继续担当新使命，落实新任务，推动公司高质量发展，实现创一流、提质增效，创新驱动的中心目标，加快建设世界一流水电企业的步伐，继续努力为股东创造长期、稳定、增长的回报。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案二
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》赋予的法定职权，客观公正、勤勉尽责，重点对公司依法运作情况、公司董事及高级管理人员履职尽责情况、公司财务状况等方面进行了监督和检查，有效维护了公司和全体股东的合法权益,现将公司2019年度监事会工作情况报告如下，请审议。
一、2019年度监事会会议召开情况
2019年，监事会共召开3次会议（现场会议1次，通讯会议2次），审议通过16项重要议题，具体如下：
（一）第二届第五次监事会议于2019年4月24日召开，审议通过：
1.《公司2018年度财务决算报告》;
2.《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》;
3.《公司2018年度利润分配方案》;
4.《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》;
5.《关于公司2019年第一季度报告的议案》;
6.《关于聘请公司2019年度财务报告和内控审计机构的议案》;
7.《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》;
8.《关于公司2018年度社会责任报告的议案》;
9.《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》;
10.《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》;
11.《关于公司发行可续期融资工具的议案》;
12.《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
13.《公司2018年度监事会工作报告》。
（二）第二届第六次监事会议于2019年8月22日召开，审议通过：
1.《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》；
2.《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》。
（三）第二届第七次监事会议于2019年10月28日召开，审议通过：
《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
二、监事出席董事会、股东大会情况
2019年，监事会依据《公司章程》《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，出席股东大会3次，董
事会6次，依法监督全年各次股东大会、董事会的召开和议事程序，确保符合法律法规。
三、监事会工作检查情况。
2019年4月24日，公司监事会开展了年度例行检查工作，以听取汇报、查阅资料、询问有关人员等方式对公司董事及高级管理人员履职情况、年度财务决算情况、内控体系建设及运行情况、内外部审计工作情况进行了重点检查，并跟踪落实上年度监事会检查中发现问题的整改情况，监事会认为公司生产经营管理规范、内部控制健全有效，未发现违反法律法规和《公司章程》及损害公司利益的行为。
四、监事会独立意见
（一）关于公司三会运行情况。
2019年，公司共召开3次股东大会、6次董事会、3次监事会、1次监事会例行检查会，审议通过了《2018年度董事会工作报告》《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配方案》等74项议案。公司三会程序合法，决策合规，运行有效，公司董事勤勉履职，恪尽职守。2019年在股东大会、董事会的正确领导和决策下，公司全年超额完成各项生产经营目标，发电量创历史新高，安全生产保持平稳态势。
监事会认为：2019年，公司股东大会、董事会会议召集、召开和决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规及规章制度的要求；公司董事及高级管理人员勤
勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务信息及定期报告情况。
监事会对公司2019年的财务状况、财务管理等方面进行了认真检查，就定期报告与审计会计师进行了充分沟通，并审查了季度、半年度及年度财务报告。
监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常，2019年度公司的财务报告真实、准确、客观地反映了公司财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）检查公司债券发行情况。
2019年，公司股东大会审议通过债券发行总金额为130亿元，执行情况为：可续期融资工具40亿元的发行工作已全面完成；2019年末取得证监会核准发行公司债40亿元批复，预计2020年内完成首单发行；永续中票50亿元已发行金额40亿元，剩余10亿元由于2019年四季度资金市场流动性收紧暂缓发行，待有利时间窗口期发行。
监事会认为：公司债券发行程序符合相关法律法规的相关规定，有助于降低资产负债率、拓展资金来源。
（四）检查主要投资情况。
2019年，公司紧紧围绕发展主业，根据“西部大开发”
和“西电东送”的战略部署开展投资业务，开发建设澜沧江上游装机容量140万千瓦的托巴水电站，核准工程总工期为82个月；利用资本运营收购金中公司11%股权，增加了公司权益装机。
监事会认为：公司投资决策及交易程序符合相关法律法规，公司发展方向及公司《对外投资管理办法》等制度规定。
（五）关于关联交易的议案。
监事会认真审查了公司2019年度日常关联交易执行情况以及《公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议》的相关内容。
监事会认为：公司严格执行《公司关联交易管理制度》，公司与关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。董事会关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
（六）检查公司对外担保情况。
2019年，公司董事会审议通过了《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》。报告期内，公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保金额0.48亿元，公司上市前为桑河二级水电有限公司提供担保金额38.16亿元，为华能龙开口水电有限公司提供担保金额4亿元，截至2019年12月31日，公司累
计对外担保余额42.64亿元。
监事会认为：公司对外担保均按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议和决策程序，以上担保处于正常状态，无逾期担保。
（七）内部控制体系建设及运行情况。
2019年，公司结合自身实际，持续完善规章制度体系，深入推进年度内部控制评价，持续开展内部控制审计工作，对发现的薄弱环节督促整改，动态完善以风险管理为导向的内部控制体系。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见内部控制审计报告。
监事会认为：公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和动态优化情况，内部控制体系健全有效。
（八）检查公司信息披露情况。
2019年，监事会对公司信息披露决策程序和披露内容分别进行了认真审查。监事会高度关注并列席2019年各次董事会及股东大会，监督公司有关定期报告的审查过程，并召开监事会会议审议了公司定期报告，听取了信息披露相关工作的情况报告。
监事会认为：公司信息披露依法合规，披露的决策程序完整有效，信息披露的内容严格遵守《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司信息披露管理办法》等规定，符合上市公司监管要求。
（九）检查内外审计机构履职情况。
2019年，监事会审阅了公司内部审计部门2019年审计工作资料，2019年审计部门上报审计项目20项，同时听取了外部审计机构关于2019年内部控制审计及2019年度报告事前、事中、事后的工作情况汇报。
监事会认为：公司已按计划完成所有经济责任审计项目的现场审计工作，2019年审计工作水平有序提升，未发现内部审计工作存在重大问题情况，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严谨认真、高质量地完成了各项审计工作。
（十）公司重大诉讼检查情况。
公司全面加强法律纠纷案件管理，全力消减存量案件。2019年度共办结案件12起，同比增加6起，办结案件金额
6.9亿元，同比增加6.8亿元；公司以前年度的存量案件已全部办理完毕，重大案件取得胜诉结果。普洱市东升矿业有限责任公司诉公司赔偿6.23亿元案件，最高人民法院驳回普洱市东升矿业有限责任公司的再审申请。兰坪小格拉铜矿有限责任公司诉公司赔偿1.36亿元案件，昆明市中级人民法院已一审判决驳回原告全部诉讼请求，2020年4月10日，兰坪小格拉铜矿有限责任公司对一审判决提起上诉。苗尾、
黄登库区人身损害赔偿纠纷、穆学文、富川砂厂经济损失赔偿纠纷等一批案件均获得全胜结果。
监事会认为：2019年公司大力加强诉讼纠纷案件管理，加强案前诉讼风险防范、案中诉讼纠纷处理与应对、案后诉讼结果的整理与总结，重大诉讼取得胜诉结果，公司诉讼管理体系健全，诉讼风险整体可控。
五、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步督促公司优化法人治理结构，继续完善内控体系建设，监督各类经营计划及经营指标的实现，树立公司良好的诚信形象。2020年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）积极履行监事会监督职责。
按照《公司章程》赋予的各项职责，出席公司股东大会、董事会会议，对股东大会、董事会会议召开和决策程序，以及对执行决议进行监督，确保决策过程合法合规，切实防范决策风险。检查公司董事、高级管理人员履职情况和执行股东大会、董事会决议情况，制定履职评价机制，防止损害股东利益、公司利益和员工利益的行为。
（二）督促提高公司规范运营水平。
重点关注公司高风险领域、对公司重大投（融）资、对外担保、内部控制制度建设等进行重点检查，加强与董事会
审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步提高公司规范运作水平，切实维护公司全体投资者的合法权益。
（三）突出监事会关注重点。
灵活采用现场调研、听取汇报、查阅资料等方式，对公司重大投（融）资计划及与公司战略密切相关的事项进行重点监督，关注决策程序的完整性和合规性，督促战略业务全程识别和防控风险，确保风险可控在控。
（四）加强监事会自身建设。
不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研，集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
议案三
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019年，在股东方和董事会的坚强领导下，公司坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，以创建世界一流水电企业为引领，以提质增效为中心，以市场和问题为导向，统筹推进各项工作，拼搏进取、砥砺奋进，超额完成年度各项目标任务。全年实现利润总额62.70亿元，剔除上年资产处置
38.53亿元，日常经营性利润同比增加32.43亿元，增幅
107.13%。公司发电量、市场化电价区域对标第一，利润总额、归母净利润等指标超额完成年度目标，资产负债率降至历史最低。
现将公司2019年度财务决算报告如下，请审议。
一、资产负债情况
截至2019年末，公司资产总额1,674.60亿元，较年初减少0.54%，负债总额1,107.07亿元，较年初下降9.69%；年末资产负债率为66.11%，较年初下降6.7%。所有者权益
567.53亿元，较年初增长23.97%。
2019年度财务状况表
单位：万元
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 变动额 | 变动百分比 |
| 一、资产总额 | 16,745,951 | 16,836,545 | -90,594 | -0.54 |
| 其中：流动资产 | 753,753 | 852,545 | -98,792 | -11.59 |
| 其中：非流动资产 | 15,992,199 | 15,984,000 | 8,199 | 0.05 |
| 1.可供出售金融资产 | 160,594 | -160,594 | -100.00 | |
| 2.长期股权投资 | 290,931 | 2,755 | 288,176 | 10,460.11 |
| 3.其他权益工具投资 | 60,658 | 60,658 | ||
| 4.固定资产净额 | 13,957,699 | 12,681,198 | 1,276,501 | 10.07 |
| 5.在建工程 | 949,904 | 2,366,421 | -1,416,517 | -59.86 |
| 6.无形资产 | 679,913 | 692,128 | -12,215 | -1.76 |
| 二、负债总额 | 11,070,689 | 12,258,493 | -1,187,804 | -9.69 |
| 其中：流动负债 | 2,766,399 | 4,325,914 | -1,559,515 | -36.05 |
| 1.短期借款 | 474,931 | 974,888 | -499,956 | -51.28 |
| 2.一年内到期的非流动负债 | 648,212 | 1,769,498 | -1,121,286 | -63.37 |
| 其中：非流动负债 | 8,304,290 | 7,932,579 | 371,711 | 4.69 |
| 1.长期借款 | 8,268,443 | 7,761,198 | 507,246 | 6.54 |
| 2.长期应付款 | 12,850 | 96,653 | -83,803 | -86.70 |
| 三、所有者权益总额 | 5,675,262 | 4,578,051 | 1,097,211 | 23.97 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 5,500,269 | 4,425,652 | 1,074,617 | 24.28 |
| 四、资产负债率 | 66.11% | 72.81% | -6.70% | -9.20 |
二、主要经营业绩情况
2019年主要经营指标完成情况表
| 序号 | 项 目 | 单 位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 实际完成 | 实际完成 | 百分比 | |||
| 1 | 发电量 | 亿千瓦时 | 1,044.06 | 817.23 | 27.75 |
| 2 | 平均电价（含税） | 元/千千瓦时 | 226.82 | 223.32 | 1.57 |
| 3 | 营业收入 | 万元 | 2,080,094 | 1,551,648 | 34.06 |
| 3-1 | 售电收入 | 万元 | 2,075,601 | 1,549,097 | 33.99 |
| 序号 | 项 目 | 单 位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 实际完成 | 实际完成 | 百分比 | |||
| 4 | 营业成本 | 万元 | 913,485 | 761,581 | 19.95 |
| 4-1 | 发电成本 | 万元 | 909,688 | 761,165 | 19.51 |
| 4-1-1 | 其中：水费 | 万元 | 156,748 | 121,116 | 29.42 |
| 4-1-2 | 材料费 | 万元 | 6,228 | 4,604 | 35.27 |
| 4-1-3 | 薪酬 | 万元 | 82,801 | 52,083 | 58.98 |
| 4-1-4 | 折旧费 | 万元 | 568,510 | 506,743 | 12.19 |
| 4-1-5 | 修理费 | 万元 | 18,205 | 14,779 | 23.18 |
| 4-1-6 | 其他 | 万元 | 77,196 | 61,840 | 24.83 |
| 5 | 税金及附加 | 万元 | 31,500 | 29,903 | 5.34 |
| 6 | 销售费用 | 万元 | 3,067 | 2,152 | 42.52 |
| 7 | 管理费用 | 万元 | 34,922 | 21,823 | 60.02 |
| 8 | 财务费用 | 万元 | 442,151 | 406,513 | 8.77 |
| 9 | 其他收益 | 万元 | 360 | 24,271 | -98.52 |
| 10 | 投资收益 | 万元 | 18,696 | 394,474 | -95.26 |
| 11 | 公允价值变动收益 | 万元 | 17,307 | 100.00 | |
| 12 | 信用、资产减值损失 | 万元 | -2,054 | -9,799 | -79.04 |
| 13 | 营业外收入 | 万元 | 989 | 1,224 | -19.20 |
| 14 | 营业外支出 | 万元 | 62,151 | 51,876 | 19.81 |
| 15 | 利润总额 | 万元 | 627,042 | 688,032 | -8.86 |
| 16 | 归母净利润 | 万元 | 554,457 | 580,273 | -4.45 |
（一）收入情况。
1.营业收入。
2019年实现营业收入208.01亿元，同比增加52.84亿元，增长34.06%。
其中：售电收入207.56亿元，同比增加52.65亿元，增长33.99%。主要原因是澜沧江上游电量及“西电东送”电量同比增加。
2.其他收益。
2019年共实现其他收益0.04亿元，同比减少2.39亿元，减少98.52%。主要为上年收到最后一期增值税即征即退2.39亿元。
3.投资收益。
2019年共实现投资收益1.87亿元，同比减少37.58亿元，减少95.26%。主要原因为:2018年完成云南华电金沙江中游水电开发有限公司23%股权处置等工作，确认投资收益金额较大。
（二）成本费用情况。
1.营业成本。
2019年公司发生营业成本91.35亿元，同比增加15.19亿元，增加19.95%。
其中：发电成本90.97亿元，同比增加14.85亿元，增加19.51%。主要原因为：一是因发电量增加使水费同比增加；二是随着澜沧江上游电站集中转固投产（黄登、大华桥、里底、乌弄龙）折旧费同比增加；三是因澜沧江上游、桑河二级电站集中投产，计划检修费及其他费用同比增加。
2.管理费用。
2019年管理费用支出3.49亿元，同比增加1.31亿元，增加60.02%。主要原因为新机组陆续投产，产能扩大、管理性支出增加。
3.财务费用。
2019年财务费用支出44.22亿元，同比增加3.56亿元，增加8.77%。主要原因是2019年下半年黄登、大华桥、乌弄龙、里底、桑河二级电站新机组陆续投产发电，装机同比增加197.50万千瓦，费用化利息支出同比增加。
4.营业外支出。
2019年共发生营业外支出6.22亿元，同比增加1.03亿元，增加19.81%。主要原因为本年新增“十三五”电力援藏资金1亿元。
（三）利润总额。
2019年共实现利润62.70亿元，同比减少6.10亿元，减少8.86%。主要原因：一是营业收入同比增加52.84亿元；二是营业成本同比增加15.19亿元；三是期间费用同比增加
5.12亿元；四是本年其他收益、公允价值变动损益及投资收益同比减少38.24亿元。
三、财务评价
（一）盈利能力。
公司本年净资产收益率11.58%，上年13.94%，同比下降2.36个百分点；本年总资产报酬率6.41%，上年6.55%，同比下降0.14个百分点；本年销售收入利润率33.09%，上年47.61%，同比下降14.52个百分点。
（二）资产周转能力。
公司本年总资产周转率0.12次，上年0.09次，同比提升0.03次，本年流动资产周转率2.55次，上年1.75次，同比提升0.8次。
（三）偿债能力。
公司本年资产负债率66.11%，上年72.81%，同比下降
6.70个百分点；本年已获利息倍数2.39倍，上年2.66倍，同比减少0.27倍。
剔除上年处置资产收益38.53亿元影响，2019年扣非后公司主营业务能力、净资产收益率、总资产报酬率、销售收入利润率有所提升，资产营运及利用率不断提高，公司高度重视资金风险管控，科学安排各类融资规模，债务结构健康可控。随着澜沧江上游电站陆续投产发电，公司盈利能力不断增强，经营性现金流量逐年增加，债务规模将迅速缩小，资产负债率持续下降，已获利息倍数稳定提升，公司债务结构合理，财务风险可控，偿债能力显著提升。
以上报告，请审议。
附件：1.2019年合并资产负债表；
2.2019年合并利润表；
3.2019年合并现金流量表。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
附件1： 2019年合并资产负债表
2019月12月31日编制单位：华能澜沧江水电有限公司 单位：元
| 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 | 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | 1 | —— | —— | 流动负债： | 74 | —— | —— |
| 货币资金 | 2 | 2,321,819,598.81 | 1,497,831,189.23 | 短期借款 | 75 | 4,749,314,284.47 | 9,748,878,033.83 |
| △结算备付金 | 3 | △向中央银行借款 | 76 | ||||
| △拆出资金 | 4 | △拆入资金 | 77 | ||||
| ☆交易性金融资产 | 5 | 394,459,886.93 | ☆交易性金融负债 | 78 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 6 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 79 | ||||
| 衍生金融资产 | 7 | 衍生金融负债 | 80 | ||||
| 应收票据 | 8 | 2,037,546,147.86 | 1,358,142,309.76 | 应付票据 | 81 | ||
| 应收账款 | 9 | 2,056,965,649.54 | 2,378,202,984.36 | 应付账款 | 82 | 109,052,493.50 | 130,439,743.03 |
| ☆应收款项融资 | 10 | 预收款项 | 83 | 50,000.00 | 94,742.00 | ||
| 预付款项 | 11 | 15,539,728.41 | 17,412,948.68 | ☆合同负债 | 84 | ||
| △应收保费 | 12 | △卖出回购金融资产款 | 85 | ||||
| △应收分保账款 | 13 | △吸收存款及同业存放 | 86 | ||||
| △应收分保合同准备金 | 14 | △代理买卖证券款 | 87 | ||||
| 其他应收款 | 15 | 216,978,155.68 | 2,677,494,683.12 | △代理承销证券款 | 88 | ||
| △买入返售金融资产 | 16 | 应付职工薪酬 | 89 | 56,003,679.31 | 37,019,761.26 | ||
| 存货 | 17 | 26,505,058.84 | 23,230,251.33 | 其中：应付工资 | 90 | 260,000.00 | 260,000.00 |
| 其中：原材料 | 18 | 应付福利费 | 91 | ||||
| 库存商品(产成品) | 19 | #其中：职工奖励及福利基金 | 92 | ||||
| ☆合同资产 | 20 | 应交税费 | 93 | 895,334,076.30 | 354,689,804.84 | ||
| 持有待售的资产 | 21 | 其中：应交税金 | 94 | 742,285,318.73 | 261,899,364.28 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 22 | 49,401,069.31 | 61,818,640.32 | 其他应付款 | 95 | 9,372,117,960.80 | 9,293,044,099.01 |
| 其他流动资产 | 23 | 418,309,784.56 | 511,313,363.42 | △应付手续费及佣金 | 96 |
| 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 | 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产合计 | 24 | 7,537,525,079.94 | 8,525,446,370.22 | △应付分保账款 | 97 | ||
| 非流动资产： | 25 | —— | —— | 持有待售的负债 | 98 | ||
| △发放贷款及垫款 | 26 | 一年内到期的非流动负债 | 99 | 6,482,119,998.29 | 17,694,975,716.98 | ||
| ☆债权投资 | 27 | 其他流动负债 | 100 | 6,000,000,000.00 | 6,000,000,000.00 | ||
| 可供出售金融资产 | 28 | 1,605,944,267.46 | 流动负债合计 | 101 | 27,663,992,492.67 | 43,259,141,900.95 | |
| 持有至到期投资 | 29 | 非流动负债： | 102 | —— | —— | ||
| ☆其他债权投资 | 30 | △保险合同准备金 | 103 | ||||
| 长期应收款 | 31 | 56,100,000.00 | 103,001,069.31 | 长期借款 | 104 | 82,684,433,840.00 | 77,611,975,612.00 |
| 长期股权投资 | 32 | 2,909,310,257.80 | 27,546,297.26 | 应付债券 | 105 | ||
| ☆其他权益工具投资 | 33 | 606,583,500.00 | 其中：优先股 | 106 | |||
| ☆其他非流动金融资产 | 34 | 34,900,000.00 | 永续债 | 107 | |||
| 投资性房地产 | 35 | 22,812,324.19 | 25,883,918.50 | ☆租赁负债 | 108 | ||
| 固定资产 | 36 | 139,576,986,657.34 | 126,811,980,472.83 | 长期应付款 | 109 | 128,503,469.58 | 966,534,744.17 |
| 在建工程 | 37 | 9,499,037,895.09 | 23,664,205,010.52 | 长期应付职工薪酬 | 110 | ||
| 生产性生物资产 | 38 | 预计负债 | 111 | 202,723,436.97 | 189,942,606.56 | ||
| 油气资产 | 39 | 递延收益 | 112 | 4,066,249.74 | 5,926,412.82 | ||
| ☆使用权资产 | 40 | 递延所得税负债 | 113 | 23,168,983.60 | 551,412,212.00 | ||
| 无形资产 | 41 | 6,799,134,038.41 | 6,921,279,439.92 | 其他非流动负债 | 114 | ||
| 开发支出 | 42 | 其中：特准储备基金 | 115 | ||||
| 商誉 | 43 | 非流动负债合计 | 116 | —— | —— | ||
| 长期待摊费用 | 44 | 84,870,780.29 | 58,528,544.20 | 负 债 合 计 | 117 | 110,706,888,472.56 | 122,584,933,488.50 |
| 递延所得税资产 | 45 | 79,670,293.32 | 2,791,443.81 | 所有者权益（或股东权益）： | 118 | —— | —— |
| 其他非流动资产 | 46 | 252,582,517.16 | 618,839,570.31 | 实收资本（或股本） | 119 | 18,000,000,000.00 | 18,000,000,000.00 |
| 其中：特准储备物资 | 47 | 国家资本 | 120 | ||||
| 非流动资产合计 | 48 | 159,921,988,263.60 | 159,840,000,034.12 | 国有法人资本 | 121 | 18,000,000,000.00 | 18,000,000,000.00 |
| 49 | 集体资本 | 122 |
| 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 | 项 目 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 50 | 民营资本 | 123 | |||||
| 51 | 外商资本 | 124 | |||||
| 52 | #减：已归还投资 | 125 | |||||
| 53 | 实收资本（或股本）净额 | 126 | 18,000,000,000.00 | 18,000,000,000.00 | |||
| 54 | 其他权益工具 | 127 | 7,989,398,640.00 | ||||
| 55 | 其中：优先股 | 128 | |||||
| 56 | 永续债 | 129 | 7,989,398,640.00 | ||||
| 57 | 资本公积 | 130 | 18,892,398,056.66 | 18,892,398,056.66 | |||
| 58 | 减：库存股 | 131 | |||||
| 59 | 其他综合收益 | 132 | 81,070,262.33 | 50,241,874.23 | |||
| 60 | 其中：外币报表折算差额 | 133 | 81,070,262.33 | 66,060,055.80 | |||
| 61 | 专项储备 | 134 | |||||
| 62 | 盈余公积 | 135 | 1,567,907,253.39 | 1,099,637,391.27 | |||
| 63 | 其中：法定公积金 | 136 | 1,567,907,253.39 | 1,099,637,391.27 | |||
| 64 | 任意公积金 | 137 | |||||
| 65 | #储备基金 | 138 | |||||
| 66 | #企业发展基金 | 139 | |||||
| 67 | #利润归还投资 | 140 | |||||
| 68 | △一般风险准备 | 141 | |||||
| 69 | 未分配利润 | 142 | 8,471,912,379.67 | 6,214,246,370.22 | |||
| 70 | 归属于母公司所有者权益合计 | 143 | 55,002,686,592.05 | 44,256,523,692.38 | |||
| 71 | *少数股东权益 | 144 | 1,749,938,278.93 | 1,523,989,223.46 | |||
| 72 | 所有者权益合计 | 145 | 56,752,624,870.98 | 45,780,512,915.84 | |||
| 资 产 总 计 | 73 | 167,459,513,343.54 | 168,365,446,404.34 | 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 146 | 167,459,513,343.54 | 168,365,446,404.34 |
附件2：
2019年合并利润表
2019月12月31日编制单位：华能澜沧江水电有限公司 单位：元
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 | 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 1 | 20,800,941,121.10 | 15,516,479,019.57 | 减：营业外支出 | 37 | 621,512,161.18 | 518,764,940.95 |
| 其中：营业收入 | 2 | 20,800,941,121.10 | 15,516,479,019.57 | 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 38 | 6,270,420,457.66 | 6,880,319,628.54 |
| △利息收入 | 3 | 减：所得税费用 | 39 | 333,902,864.24 | 829,977,468.20 | ||
| △已赚保费 | 4 | 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 40 | 5,936,517,593.42 | 6,050,342,160.34 | ||
| △手续费及佣金收入 | 5 | （一）按所有权归属分类： | 41 | —— | —— | ||
| 二、营业总成本 | 6 | 14,265,848,384.43 | 12,228,259,033.37 | 归属于母公司所有者的净利润 | 42 | 5,544,565,705.95 | 5,802,730,955.64 |
| 其中：营业成本 | 7 | 9,134,849,012.27 | 7,615,809,533.75 | *少数股东损益 | 43 | 391,951,887.47 | 247,611,204.70 |
| △利息支出 | 8 | （二）按经营持续性分类： | 44 | —— | —— | ||
| △手续费及佣金支出 | 9 | 持续经营损益 | 45 | 5,936,517,593.42 | 6,050,342,160.34 | ||
| △退保金 | 10 | 终止经营损益 | 46 | ||||
| △赔付支出净额 | 11 | 六、其他综合收益的税后净额 | 47 | 31,378,074.53 | 67,434,486.77 | ||
| △提取保险合同准备金净额 | 12 | 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 48 | 15,010,206.53 | 24,113,280.49 | ||
| △保单红利支出 | 13 | （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 49 | ||||
| △分保费用 | 14 | 1.重新计量设定受益计划净额 | 50 | ||||
| 税金及附加 | 15 | 315,003,455.60 | 299,029,431.75 | 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 51 | ||
| 销售费用 | 16 | 30,667,495.30 | 21,521,923.69 | ☆3.其他权益工具投资公允价值变动 | 52 | ||
| 管理费用 | 17 | 349,223,899.39 | 218,230,351.20 | ☆4.企业自身信用风险公允价值变动 | 53 | ||
| 研发费用 | 18 | 14,598,113.59 | 8,537,177.76 | 5.其他 | 54 | ||
| 财务费用 | 19 | 4,421,506,408.28 | 4,065,130,615.22 | （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 55 | 15,010,206.53 | 24,113,280.49 |
| 其中：利息支出 | 20 | 4,498,862,231.63 | 4,136,150,856.19 | 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 56 |
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 | 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 利息收入 | 21 | 63,366,337.41 | 27,821,197.59 | ☆2.其他债权投资公允价值变动 | 57 | ||
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 22 | -16,283,228.70 | -43,977,727.43 | 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 58 | -15,818,181.57 | |
| 其他 | 23 | ☆4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | 59 | ||||
| 加：其他收益 | 24 | 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | 60 | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 25 | 3,600,348.93 | 242,709,098.72 | ☆6.其他债权投资信用减值准备 | 61 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 26 | 186,963,036.60 | 3,944,739,877.37 | 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | 62 | ||
| ☆以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 27 | 142,163,495.88 | -21,864,480.98 | 8.外币财务报表折算差额 | 63 | 15,010,206.53 | 39,931,462.06 |
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | 28 | 9.其他 | 64 | ||||
| ☆净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 29 | （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 65 | 16,367,868.00 | 43,321,206.28 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 30 | 173,069,516.03 | 七、综合收益总额 | 66 | 5,967,895,667.95 | 6,117,776,647.11 | |
| ☆信用减值损失 | 31 | -20,541,323.87 | 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 67 | 5,559,575,912.48 | 5,826,844,236.13 | |
| 资产减值损失 | 32 | -97,988,900.00 | *归属于少数股东的综合收益总额 | 68 | 408,319,755.47 | 290,932,410.98 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 33 | 3,856,794.19 | 9,159,733.65 | 八、每股收益： | 69 | —— | —— |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 34 | 6,882,041,108.55 | 7,386,839,795.94 | 基本每股收益 | 70 | 0.308 | 0.322 |
| 加：营业外收入 | 35 | 9,891,510.29 | 12,244,773.55 | 稀释每股收益 | 71 | 0.308 | 0.322 |
| 其中：政府补助 | 36 | 2,500,000.00 | 72 |
附件3：
2019年合并现金流量表
2019月12月31日编制单位：华能澜沧江水电有限公司 单位：元
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 1 | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 22,709,444,781.10 | 16,473,349,790.15 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | 3 | ||
| △向中央银行借款净增加额 | 4 | ||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | 5 | ||
| △收到原保险合同保费取得的现金 | 6 | ||
| △收到再保险业务现金净额 | 7 | ||
| △保户储金及投资款净增加额 | 8 | ||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 9 | ||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 10 | ||
| △拆入资金净增加额 | 11 | ||
| △回购业务资金净增加额 | 12 | ||
| △代理买卖证券收到的现金净额 | 13 | ||
| 收到的税费返还 | 14 | 5,776,557.25 | 268,353,247.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15 | 176,036,243.01 | 161,297,614.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 16 | 22,891,257,581.36 | 16,903,000,651.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17 | 856,389,072.19 | 710,785,457.67 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | 18 | ||
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | 19 | ||
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | 20 | ||
| △拆出资金净增加额 | 21 | ||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 22 | ||
| △支付保单红利的现金 | 23 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24 | 908,451,103.95 | 672,682,749.24 |
| 支付的各项税费 | 25 | 4,164,839,297.09 | 3,813,651,638.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26 | 797,774,509.82 | 783,762,961.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 27 | 6,727,453,983.05 | 5,980,882,807.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28 | 16,163,803,598.31 | 10,922,117,844.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 29 | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | 30 | 2,446,840,000.00 | 3,717,588,966.59 |
| 取得投资收益收到的现金 | 31 | 119,301,749.93 | 113,445,375.42 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 32 | 21,256,128.85 | 177,667,413.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 33 | 0.00 | 380,534,914.88 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 34 | 90,159,740.56 | 237,541,444.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 35 | 2,677,557,619.34 | 4,626,778,114.69 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 36 | 4,300,463,443.69 | 7,703,628,022.73 |
| 投资支付的现金 | 37 | 2,028,000,000.00 | 439,899,996.28 |
| △质押贷款净增加额 | 38 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 39 |
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 40 | 7,202,152.63 | 39,373,740.13 |
| 投资活动现金流出小计 | 41 | 6,335,665,596.32 | 8,182,901,759.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 42 | -3,658,107,976.98 | -3,556,123,644.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 43 | —— | —— |
| 吸收投资收到的现金 | 44 | 8,006,488,640.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 45 | 17,090,000.00 | |
| 取得借款所收到的现金 | 46 | 66,408,018,021.44 | 50,789,710,134.04 |
| △发行债券收到的现金 | 47 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 48 | 45,618,562.73 | 248,648,065.18 |
| 筹资活动现金流入小计 | 49 | 74,460,125,224.17 | 51,038,358,199.22 |
| 偿还债务所支付的现金 | 50 | 76,965,409,222.56 | 50,895,101,237.09 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 51 | 7,645,688,139.40 | 6,416,248,820.54 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 52 | 173,860,700.00 | 180,135,200.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 53 | 1,488,770,339.49 | 1,297,245,302.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54 | 86,099,867,701.45 | 58,608,595,360.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55 | -11,639,742,477.28 | -7,570,237,161.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 56 | -41,938,211.79 | 126,928.55 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 57 | 824,014,932.26 | -204,116,032.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 58 | 1,494,031,067.18 | 1,698,147,099.75 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59 | 2,318,045,999.44 | 1,494,031,067.18 |
议案四关于公司2019年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管要求，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
附件：1.公司2019年年度报告；
2.公司2019年年度报告摘要。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案五
公司2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将公司2019年度利润分配方案报告如下，请审议。
一、公司2019年度利润完成情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年合并口径实现利润总额6,270,420,457.66元，归属于母公司所有者的净利润5,544,565,705.95元。母公司实现利润总额4,976,363,537.25元，净利润4,682,698,621.22元。
二、章程规定及股东捐赠承诺
（一）公司章程相关规定。
根据《公司章程》第一百六十八条规定：（二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。
（二）原三家股东上市前捐赠补足承诺。
根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定，在华能水电实施2018、2019年度利润分配方案时，新股东按实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享补足款项，原三家股东将按上市前的持股比例分担当年度的需补足款项，每年度需补足款项的具体金额=人民币5亿元×（1-华能水电A股上市日三家原有股东在华能水电的持股比例）。三家股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足。原三家股东2019年度现金分红应转送给新股东的具体金额为500,000,000.00×（1-90%）=50,000,000.00元，其中华能集团应转送金额为50,000,000.00×56%=28,000,000.00元，能投集团应转送金额为50,000,000.00×31.4%=15,700,000.00元，合和集团应转送金额为50,000,000.00×12.6%=6,300,000.00元。
三、利润分配方案
公司当年盈利、且无未弥补亏损，2019年度合并归属于母公司所有者的净利润5,544,565,705.95元，根据《公司章程》规定按母公司税后净利润的10％计提法定盈余公积468,269,862.12元，不提取任意盈余公积金，公司2019年度可供分配利润5,076,295,843.83元，本年需支付可续期债券利息98,811,652.81元。为稳定股价、增强投资者信心，本年建议按每股0.15222元对股东进行分配，高于上年每股
0.15022元的分配方案。利润分配根据股东持有的股份比例，共计分配现金股利2,740,000,000.00元,分配比例占本年可供分配利润比例为53.98%。社会公众加上原三家股东转送的50,000,000.00元后，实际分配金额为324,000,000.00元，每股分配金额为0.18元，高于上年每股分配金额0.178元。
2019年度利润分配方案
单位：元
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 1 | 2019年合并归母净利润 | 5,544,565,705.95 | |
| 2 | 提取法定盈余公积 | 468,269,862.12 | 按母公司本年实现净利润计提10% |
| 3 | 2019年度可供分配利润 | 5,076,295,843.83 | |
| 4 | 支付可续期债券利息 | 98,811,652.81 | 占本年可供分配利润比例1.95% |
| 5 | 分配股东股利 | 2,740,000,000.00 | 占本年可供分配利润比例53.98% |
| 5-1 | 其中：华能集团 | 1,352,960,000.00 | 已减转送金额28,000,000.00元 |
| 5-2 | 能投集团 | 758,624,000.00 | 已减转送金额15,700,000.00元 |
| 5-3 | 合和集团 | 304,416,000.00 | 已减转送金额6,300,000.00元 |
| 5-4 | 社会公众 | 324,000,000.00 | 已加转送金额50,000,000.00元 |
按照上述方案，中国华能集团有限公司持有907,200万股，占比50.40%，分配135,296.00万元；云南省能源投资集团有限公司持有公司508,680万股，占比28.26％，分配75,862.40万元；云南合和（集团）股份有限公司持有公司204,120万股，占比11.34%，分配30,441.60万元。社会公众股东合计持有公司180,000万股，占比10%，分配
32,400.00万元。
公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后的2个月内完成股利的派发事项。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案六
关于公司发行可续期融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为优化报表结构、拓展筹资渠道，公司拟发行规模不超过人民币50亿元(含人民币50亿元)的可续期融资工具。
一、发行目的
（一）优化报表结构。
通过发行符合“其他权益工具”核算条件的可续期融资工具，可增加公司报表权益比重，优化报表结构。
（二）拓展筹资渠道。
通过发行可续期融资工具，有利于增加公司融资品种，进一步夯实公司资金保障能力。
二、发行方案
（一）发行种类。
发行种类包括境内证券交易所市场的可续期公司债券或境内银行间市场的永续中票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向专业
投资者公开发行可续期公司债券的资格。
具体发行种类提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）发行规模。
发行规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据发行时市场情况，在前述范围内确定。
（三）发行方式。
发行方式为一次性或分期公开发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据发行时市场情况，在前述范围内确定。
（四）发行对象。
可续期公司债券的发行对象为满足相关法律法规规定的专业投资者；永续中票的发行对象为中国银行间市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
具体发行对象提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）发行期限。
发行期限为3+N年或5+N年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据发行时市场情
况，在前述范围内确定。
（六）发行利率及还本付息安排。
发行利率以及还本付息的期限和方式根据相关规定及市场情况确定，其中发行票面年利率不超过5.4%。
（七）募集资金用途。
在符合相关法律法规的前提下，本次发行的可续期融资工具所募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据发行时市场情况和公司实际需求情况确定。
（八）回售或赎回等特殊条款。
本次可续期融资工具是否设置回售或赎回等特殊条款，以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据相关规定和发行时市场情况确定。
（九）增信安排。
本次可续期融资工具采用无担保形式方式。
（十）偿债保障措施。
公司最近三年资信情况良好。在本议案项下发行的可续期融资工具若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层，将至少采取如下保障措施：
1.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
2.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。
（十一）交易流通安排。
本次可续期融资工具发行结束后拟申请在监管机构认可的交易场所交易。
具体交易流通安排提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司经理层根据相关规定及发行时市场情况确定。
三、申请授权事项
为提高可续期融资工具发行的工作效率，建议股东大会同意本议案，并授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、发行规模（控制余额）及募集资金用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：
（一）确定可续期融资工具发行的发行市场、品种、条件和其他事宜，包括发行规模（在可发行的额度范围内）、发行期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、强制付息条款、利息递延支付条款、偿付顺序、发行利率及其确
定方式（发行票面年利率不超过5.4%）、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、发行市场、发行对象、还本付息的期限和方式、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、募集资金使用方式及使用金额、偿债保障安排、融资工具上市或挂牌安排、融资工具存续期内管理等与本次可续期融资工具发行有关的全部事宜。
（二）决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘（可续期公司债承销商（团）采用市场化采购方式确定，永续中票承销商从公司统一注册发行债务融资工具的承销商团中确定）、费用、支付方式等事项。
（三）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册、发行和信息披露等手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、决议有效期
本次公司发行可续期融资工具的决议及授权事项自股
东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构注册（批复）本次发行事项届满24个月之日止。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案七
关于公司在银行间市场债务融资工具
注册发行工作的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽资金来源、优化现有融资结构，合理控制公司融资成本，公司拟发行银行间市场债务融资工具方案具体如下：
一、2019年度发行情况
2019年度公司银行间市场债务融资工具累计发行23期，合计323亿元，其中：发行超短期融资券243亿元，平均票面利率2.95%；发行永续中票80亿元，平均票面利率4.24%，2019年末超短期融资债券余额60亿元，永续中票余额80亿元。
二、注册发行原则
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020版）及相关最新要求，向交易商协会申请统一注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品。
统一注册模式下，公司在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段根据本议案相关内容及授权确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。
三、品种、额度及募集资金用途
（一）为覆盖监管机构核定的债务融资工具发行有效期，
合理控制融资规模，公司拟在股东大会批准之日起24个月的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币250亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币120亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币130亿元。
（二）发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人。
（三）发行期限根据资金需求特性和市场行情确定。
（四）发行募集资金将用于补充公司营运资金、归还金融机构借款及置换到期债券或债务融资工具等监管机构认可的合规用途。
四、授权事项
为提高发行工作效率，建议股东大会同意本议案，并授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行有关事宜，具体如下：
（一）相关债务融资工具发行的具体事宜，包括种类、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（不高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。
承销机构选聘原则：从中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取。
（三）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、决议有效期及相关事项
本次决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。
如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案八
关于聘请公司2020年度财务报告及
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，“上市公司应聘用取得‘从事证券相关业务许可证’的会计师事务所（审计师事务所）进行报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，公司聘用会计师事务所（审计师事务所）应当由公司股东大会决定。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，负责财务报告及内部控制审计工作。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨认真，高质量地完成了各项审计工作，为公司提供了较好的专业服务，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为190万元人民币、内部控制审计费用为28万元人民币（合计218万元）,审计费用与上一年相同。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案九
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，中国华能集团有限公司拟推荐刘玉杰为公司董事候选人，云南省能源投资集团有限公司拟推荐周满富为公司董事候选人。因工作变动，张奇、黄宁不再担任公司董事职务。
上述董事候选人经公司股东大会选举后任职，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：董事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
附件
董事候选人简历
刘玉杰，男，汉族，1962年1月出生，中国国籍，华北电力学院动力系热工自动化工学学士，第二学士学位华北电力大学工商管理学学士，教授级高级工程师，现任中国华能集团有限公司安全监管部专职董监事。历任华能福建分公司总经理、党组副书记，华能国际电力股份有限公司技术部经理，华能国际电力股份有限公司安全监察部经理，中国华能集团有限公司安全监管部主任。
周满富，男，汉族，1973年5月出生，中国国籍，福州大学计划统计专业经济学学士，昆明理工大学矿业工程硕士，高级工程师，现任云南省能源投资集团有限公司投资管理中心总经理。历任云南省能源局综合处副处长，云南省人民政府投资项目评审中心总工程师，云南省能源投资集团有限公司投资管理中心副总经理。
议案十
关于选举监事的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，云南省能源投资集团有限公司拟推荐胡春锦为公司监事候选人。因工作变动，沈军不再担任公司监事职务。
上述监事候选人经公司股东大会选举后任职，任期自股东大会通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：监事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
附件
监事候选人简历
胡春锦，女，汉族，1970年4月出生，中国国籍，云南财贸学院商业经济专业大专，高级会计师，注册会计师，现任云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）总经理，云南能源达进出口有限公司董事长。历任云南省能源投资集团有限公司风险与法务中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司审计法务风险中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）副总经理。
听取报告
华能澜沧江水电股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事,依据法律法规和规章制度赋予我们的职权,秉承客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,用我们的专业判断,推动公司进一步规范运作,维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事共5名,分别为毛付根先生、郑冬渝女士、杨先明先生、段万春先生、杨勇先生。2019年8月，公司原独立董事朱锦余先生向董事会提交辞职申请辞去独立董事职务，2019年9月，公司召开2019年第二次临时股东大会选举杨勇先生担任第二届董事会独立董事,其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。公司独立董事人数满足《公司章程》规定,并具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力,公司独立董事工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市法规要求。
二、独立董事出席会议及考察调研情况
2019年,公司共召开董事会6次,股东大会3次,对需要提请董事会和股东大会的决策事项,我们均做了充分了解,
全面参与了公司各项决策,会中认真审查每项议案,共审议董事会议案28项,会后有效监督执行。我们认为2019年度公司召开的历次董事会、股东大会会议均符合法定程序,各重大经营事项决策均履行了相关审批程序,决策结果合法有效。
2019年8月，全体独立董事赴托巴、乌弄龙、里底电站考察调研澜沧江上游电站建设及电力生产情况。我们对电力生产、防洪度汛、梯级调度、安全管理、员工生活等情况进行了深入了解,向托巴电站有关人员询问电站建设进度规划,走访电站附近移民安置点,就当前市场环境、战略发展规划、宏观政策导向等问题与电站员工进行了深入探讨,并从专业角度为基层企业发展提出建议。
三、独立董事发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场,对以下14项董事会议案进行了专业判断,并发表了独立意见：
（一）《公司2018年度利润分配方案》;
（二）《关于公司2018年度高级管理人员薪酬事项的议案》;
（三）《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》;
（四）《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》;
（五）《关于公司发行可续期融资工具的议案》;
（六）《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;
（七）《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》;
（八）《关于聘请公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;
（九）《关于发行公司债券的议案》;
（十） 《关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议案》;
（十一）《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》;
（十二）《关于提名杨勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》;
（十三）《关于收购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权的议案》;
（十四）《关于公司捐赠“十三五”电力援藏资金的议案》。
四、重点工作履职情况
（一）关联交易审查。
报告期内我们根据公司《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》的规定发表了事前认可意见及独立董事意见,以此确保所议事项和会议召开的合法合规性,并对本年度发
生的日常关联交易及《公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议》进行了审核,认为公司关联交易合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；相关关联交易属于公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避,表决程序合法；不存在损害公司及其他股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况。
根据有关规定和要求,我们对公司对外担保情况进行核查,截至2019年12月31日,公司及控股子公司累计担保余额为42.64亿元人民币,公司无逾期担保。上述担保事项，公司均按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整。公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来；不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内,公司严格按照《公司章程》及公司上市前《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定，维护股东特别是中小股东的利益。通过了
27.04亿元的现金股利差异化分配方案,该方案兼顾投资者回报、公司承诺和可持续发展目标，符合法律、法规及监管制度的要求。
（四）对外投资情况意见。
报告期内,我们认真审查公司重大对外投资项目,认为公司收购云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权及澜沧江上游托巴电站的开发，符合公司聚焦水电主业战略部署的业务发展需要,有利于提高公司在云南省水电资源的占有比例,进一步提升公司市场竞争力,交易定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）年报编制过程履职情况。
报告期内,在年报审计机构进场前,我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料,提出了年度审计工作的具体意见和要求,2019年4月24日，我们参加了公司年报审计汇报会,听取了外部审计机构关于公司财务状况、经营情况、年报审计情况等重要事项的汇报,对审计工作进行了督导,确保年报编制工作合法、合规。
（六）对完善公司治理体系积极献策。
我们对加强董事会决策支持力度提出具体要求,不断提升董事会战略管理和风险防控能力,在战略编制、战略落实和战略协同等方面充分发挥独立董事作用。
五、独立董事履职能力提升情况
为提高独立董事履职能力,公司董事会高度重视监管机构举办的各类培训,始终保持与上海证券交易所的密切联系。2019年3月，毛付根独立董事参加了上海证券交易所2019
年第一期上市公司独立董事后续培训，2019年4月，郑冬渝、杨先明、段万春、朱锦余独立董事参加了上海证券交易所第66期独立董事资格培训,通过为期5天的培训加深了独立董事对资本市场法律法规、信息披露准则、董事会运作机制、合规履职等情况的了解,提升了独立董事的履职能力,保障了公司治理的有效性。
六、总体评价和建议
2019年,我们始终以维护公司股东利益,尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任,一方面按照法律法规和《公司章程》赋予的权利,独立、诚信、勤勉的履行职责；另一方面注重自身执业操守,确保任职资格和履职行为符合监管要求,充分发挥了独立董事在保护投资者权益方面的重要作用。
2020年,我们将继续加强相关法规业务学习,巩固和提升履职能力,加强同公司监事会、管理层的沟通,为公司董事会重大决策提供参考意见,利用自身的专业知识和工作经验,为公司发展提出更多更好的建议。
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
附表：2019年独立董事出席会议情况表
附表：
2019年独立董事出席会议情况表
| 独立 董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加 会议 | 出席股东大会的 次数 |
| 毛付根 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 郑冬渝 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨先明 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 段万春 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨 勇 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 朱锦余 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 3 |