证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2020-010
华能澜沧江水电股份有限公司关于第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会议于2020年4月24日以通讯方式召开。会议通知已于2020年4月13日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2019年度利润分配方案》。
公司2019年度拟分配现金股利2,740,000,000.00 元,根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定，原三家股东将享有的现金股利5000万元转付给社会公众股，调整后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14913元（含税）派发现金红利 2,416,000,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.18元（含税）派发现金红利324,000,000.00元。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬事项的议案》。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计交易情况的议案》。
同意公司2020年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、出售资产、租入资产、租出资产、对外股权投资，预计金额50,400万元。该议案涉及关联交易，关联董事袁湘华、孙卫、戴新民、张奇、肖俊回避了本项议案表决。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。
八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司发行可续期融资工具的议案》。
同意本议案，并提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层在本议案发行种类、发行规模、发行方式、发行对象、发行期限、发行利率及还本付息安排、募集资金用途、回售或赎回等特殊条款、增信安排、偿债保障措施、交易流通安排范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：
1.确定可续期融资工具发行的发行市场、品种、条件和其他事宜，包括发行规模（在可发行的额度范围内）、发行期限、赎回条款、票息递增条款、回购触
发条件、强制付息条款、利息递延支付条款、偿付顺序、发行利率及其确定方式（发行票面年利率不超过5.4%）、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、发行市场、发行对象、还本付息的期限和方式、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、募集资金使用方式及使用金额、偿债保障安排、融资工具上市或挂牌安排、融资工具存续期内管理等与本次可续期融资工具发行有关的全部事宜。
2.决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘（可续期公司债承销商（团）采用市场化采购方式确定，永续中票承销商从公司统一注册发行债务融资工具的承销商团中确定）、费用、支付方式等事项。
3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册、发行和信息披露等手续。
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5.办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
决议有效期：本次公司发行可续期融资工具的决议及授权事项自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构注册（批复）本次发行事项届满24个月之日止。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》。
同意公司加强直接债务融资，包括：
（一）同意公司根据经营情况于股东大会批准之日起24个月的任一时点内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续票据）等债务融资工具：
1.公司一次或分次发行本金余额合计不超过人民币250亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币120亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币130亿元；
2.发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人；
3.发行期限根据资金需求特性和市场行情确定；
4.发行募集资金将用于监管机构认可的合规用途。
（二）同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行有关事宜，具体如下：
1.相关债务融资工具发行的具体事宜，包括种类、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（不高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜。
2.债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。
承销机构选聘原则：从中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取。
3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。
4.如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5.办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）决议有效期
本次决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司变更董事的议案》。
同意提名刘玉杰、周满富作为公司董事候选人，上述候选人符合《公司法》和《公司章程》关于公司董事的任职资格条件，不存在受到中国证监会和上海证券交易所及其他相关部门处罚情形。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。
鉴于上述第二、三、四、五、十二、十三、十四、十五项议案需提请股东大会审议，董事会同意于2020年5月15日（星期五）以现场和网络投票方式召开2019年年度股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2020年4月25日