华能澜沧江水电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
云南 昆明2019年7月
公司2019年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2019年7月8日（星期一）上午9:00会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
公司一楼报告厅主 持 人：公司董事长袁湘华会议安排：
一、 参会人签到、股东进行发言登记（8:30-9:00）
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、听取报告
（一） 审议《关于发行公司债券的议案》
（二） 审议《关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议
案》
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票，统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书十二、 签署会议决议等文件十三、 会议结束
公司2019年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行
表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
议案目录
议案一 关于发行公司债券的议案 ...... 7
议案二 关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议案...... 12
议案一
关于发行公司债券的议案
各位股东：
为降低融资成本、优化债务结构、拓展筹资渠道，公司拟发行规模不超过人民币40亿元的公司债券。
一、公司债券发行目的
（一）降低融资成本。通过发行公司债券，有利于抓住
目前境内资金市场同类企业发行利率偏低的时间窗口，降低公司融资成本。
（二）优化债务结构。通过发行公司债券，可获得中长
期资金降低公司短期资金比重，进而优化融资期限结构。
（三）拓展筹资渠道。通过发行公司债券，有利于增加
公司债券融资品种，进一步夯实公司资金保障能力。
二、公司债券发行方案
（一）发行种类。
境内交易所市场的公司债券（不含可续期公司债券）。
具体发行种类提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层根据市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额、发行价格及发行规模。
公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行，不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范
围内确定。
（三）发行方式和发行对象。
1.发行方式可以采取公开一次或公开分期发行。2.发行对象为符合相关法律法规规定的合格投资者。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述有关法
律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行
公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
具体发行方式及对象提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（四）发行期限。
本次发行的公司债券的期限最长不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（五）发行利率及还本付息安排。
发行利率以及还本付息的期限和方式根据相关规定及市场情况确定，其中发行票面年利率按不超过5.4%控制。
（六）募集资金用途。
在符合相关法律法规的前提下，本次发行的公司债券所募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资等用途。具体募集资金用途根据相关规定及市场情况确定。
具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。
（七）回售或赎回等特殊条款。
本次公司债券是否设置回售或赎回等特殊条款，以及相关条款的具体内容根据相关法律规定及市场情况确定。
具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。
（八）增信安排。
本次发行公司债券为无担保债券。
（九）偿债保障措施。
公司目前资信状况良好。在本议案项下发行的公司债券若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将开展包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务及符合相关法律法规及监管要求的在债券交易文件中应约定的相关偿债保障措施。
具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。
（十）交易流通安排。
本次公司债券发行结束后拟申请在监管机构认可的交易场所交易。
具体交易流通安排提请股东大会授权董事会或董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定。
三、申请授权事项
为提高公司债券发行的工作效率，建议股东大会同意本议案，并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行公司债券有关事宜，具体如下：
（一）确定公司债券发行的具体条款、条件和其他事宜，
包括发行规模（在可发行的额度范围内）、债券期限、债券利率及其确定方式（公司债券发行票面年利率不超过5.4%）、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、发行市场、发行对象、还本付息的期限和方式、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、募集资金使用方式及使用金额、偿债保障安排、债券上市或挂牌安
排、债券存续期内管理等与本次公司债券发行有关的全部事
宜。
（二）决定公司债券发行涉及中介机构相关事宜，包括
中介机构选聘（承销商?团?采用市场化招标方式确定）、费用、支付方式等事项。
（三）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与公
司债券发行有关的一切协议和法律文件,并办理公司债券的相关申报、注册和信息披露手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部
门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与公司债券发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、决议有效期
本次公司发行公司债券的决议及授权事项自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（批复）本次发行事项届满24个月之日止。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案二
关于投资建设澜沧江托巴水电站
项目的议案
各位股东：
托巴水电站已获得国家发展和改革委员会核准，项目技术可行，各项条件已基本落实，项目风险可控， 已具备投资条件。现将有关情况请示如下：
一、项目概述
托巴水电站为澜沧江干流上游河段（云南省境内）规划的第四个梯级，位于云南省迪庆州维西傈僳族自治县境内。托巴水电站属一等大（I）型工程，电站装机容量140万千瓦，保证出力44.9万千瓦，多年平均发电量62.3亿千瓦时，年利用小时数4450小时，拦河坝为碾压混凝土重力坝，最大坝高158米。属季调节水库。
二、项目审批情况
2010年8月，《国家发展改革委办公厅关于同意云南澜沧江托巴水电站开展前期工作的复函》（发改办能源?2010?2026号）同意托巴水电站开展前期工作。2011年6月，云南省政府下达了电站“封库令”。2015年取得中华人民共和国环境保护部关于托巴电站环境影响报告书的批复。2016年12月，托巴水电站可行性研究报告通过了水电水利规划设计总院（以下简称水规总院）的审查。2017年4月，托巴水电站项目获得国家发展和改革委员会的核准，核准文件要求视市场条件适时开发建设。核准后公司针对托巴电站开展
了电力市场、项目经济性和工程优化等研究工作，并委托中国电建集团中南勘测设计院有限公司在可研审查意见的基础上，开展了电站可研深化研究。2018年12月7日，托巴电站可研深化研究专题报告通过了水规总院的评审。托巴项目的前期审批工作已全部完成。
三、项目投资托巴电站核准总投资232亿元、静态投资186亿元，优化设计后，项目动态总投资200.29亿元、静态投资为169.32亿元，较核准投资分别减少32亿、17亿。
四、项目建设条件托巴水电站建设条件较好，工程规模适中，枢纽工程为常规的碾压混凝土重力坝，设计与建设难度不大；机电设备选用常规机型，制造、运输无制约条件；水库地形地质封闭条件较好，不存在永久渗漏问题；工程建设征地总面积为4.91万亩，搬迁安置人口9297人，农业生产安置人口9842人，已取得征地移民安置规划报告审核意见；工程区域内没有制约工程建设的重大环境敏感因素。
五、市场分析（一）送出通道滇西北直流是国家大气污染防治十二条重点输电通道之一，澜沧江上游 六个梯级电站（含托巴电站）是滇西北至广东特高压直流送电的依托电源。根据南方电网批复的澜沧江上游六级电站接入系统方案，托巴与其余五级电站为一组电源通过±800千伏滇西北至广东直流线路向深圳送电。滇西北至广东直流线路于2018年5月18日建成，为了上游里底、乌弄龙电站电力送出，2018年10月托
巴500千伏开关站提前建成投产。
（二）电能消纳广东是云南水电外送的重要目标市场，也是托巴等澜沧江上游六级电站受端市场。目前，澜沧江上游苗尾、黄登、大华桥、里底、乌弄龙已投产部分作为西电东送计划性电量送电广东深圳，电量全部消纳。根据相关研究成果，2025年、2030年广东省电力市场空间约430万千瓦、2400万千瓦，广东省具备消纳托巴电站电量的市场空间。
（三）竞争力分析根据可研深化研究后审定的投资，暂按上网电价0.30元/千瓦时测算，项目全部投资财务内部收益率为5.56%，高于托巴电站的融资成本，项目具有一定的盈利能力。公司将加强基建管理，严控造价，工程最终造价还会有一定节约。按公司实际运营成本测算，项目的资本金内部收益率高于6%，项目经济指标与当前国内同类水电项目相比较优，具有一定竞争力。
六、建设必要性水电是公司中长期战略性资源，随着水电开发不断深化，后续水电资源的稀缺性将更加明显。托巴水电站与其他当前同类水电项目相比，建设条件较好，工程规模适中，没有制约工程建设的重大环境影响问题；托巴电站电力市场明确，送出工程已建成。经济指标较优，具有一定竞争力及抗风险能力。同时建设托巴水电站，符合国家“西部大开发”和“西电东送”及国家大气污染治理的战略部署，是加快云南滇西北少数民族地区经济快速发展的重要途径之一。
七、资金筹措及项目建设管理
托巴电站建设资金由资本金和负债融资两部分组成，资本金占工程总投资的30%，其余为负债融资，托巴项目由公司负责建设和投产后的生产运营管理。
八、财务分析公司经营净现金流量充裕，托巴电站资本金按照30%的比例投入，不会对公司资金投入造成压力，项目借款占比低于公司目前资产负债率，托巴电站建设期不会提升公司资产负债率，在没有其他新建项目的前提下，截至2026年末，公司资产负债率预计将持续降低至47.38%。
托巴投产后，公司净经营资产净利率仍高于税后利息率，净负债杠杆仍对净资产收益率提供正贡献，有助于公司充分利用财务杠杆，提升净资产收益率。
九、下一步工作计划
（一）在项目投资方面。强化监管，严控造价。充分招标，在施
工、设备等采购环节有效控制合同价格。在建设环节，持续做好设计优化和合同管理，进一步控制工程投资，提升项目市场竞争力。（二）在工程建设方面。精细化管理，过程考核。在建设过程中，充分发挥基建管理职能，确保工程安全、质量和工期。
（三）在电力市场方面。提前运作，争取有利电价。加强与受电
端市场和电网企业的沟通协调，努力争取合理的上网电价。
（四）在资金筹措方面。积极争取国家政策及资金支持。积极寻
求中央预算资金、财政贴息等政策性资金；全力争取电站贷款利率优惠政策，切实降低项目融资成本。
十、建议托巴水电站已核准，电力市场已落实， 送出通道已建成；电站开发不存在制约性因素，项目经济指标可行，具有一定的抗风险能力，具备市场竞争力和投资条件。
以上议案，请审议。
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