华能澜沧江水电股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
云南 昆明2019年5月
公司2018年年度股东大会
会议议程
| 会议时间： | 2019年5月17日（星期五）上午9:00 |
| 会议地点： | 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 公司一楼报告厅 |
| 主持人： | 公司董事长袁湘华 |
| 会议安排： |
一、 参会人签到、股东进行发言登记（8:30-9:00）
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、听取报告
（一） 审议《公司2018年度董事会工作报告》
（二） 审议《公司2018年度监事会工作报告》
（三） 审议《公司2018年度财务决算报告》
（四） 审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
（五） 审议《公司2018年度利润分配方案》
（六） 审议《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏
开投果多水电有限公司提供担保的议案》
（七） 审议《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷
款提供担保的议案》
（八） 审议《关于公司发行可续期融资工具的议案》
（九） 审议《关于聘请公司2019年度财务报告及内部
控制审计机构的议案》
（十） 听取《公司2018年度独立董事述职报告》
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票，统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书十二、 签署会议决议等文件十三、 会议结束
公司2018年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会
主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
议案目录
议案一 公司2018年度董事会工作报告 ...... 7
议案二 公司2018年度监事会工作报告 ...... 14
议案三 公司2018年度财务决算报告 ...... 19
议案四 关于公司2018年年度报告及摘要的议案 ...... 22
议案五 公司2018年度利润分配方案 ...... 23议案六 关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案 ...... 26
议案七 关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案 ...... 29
议案八 关于公司发行可续期融资工具的议案 ...... 32议案九 关于聘请公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 35
听取报告 公司2018年度独立董事述职报告 ...... 36
议案一
公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下，请审议。
一、2018年工作回顾
2018年，公司董事会坚持新发展理念，以创建世界一流水电企业为引领，以提质增效为中心，以市场和问题为导向，带领公司经营管理层统筹推进各项工作，全面超额完成年度目标，主要经营指标创历史最高水平,年度绩效考核位列中国华能集团有限公司第一，公司朝着更高质量、更有效率、更可持续的方向迈进，实现了发展规模、质量和效益的同步提升。
（一） 加强经营管控，公司业绩创历史新高。
一是安全生产总体保持平稳。公司实现全年“零事故”目标，确保生产、经营、政治、形象“四个安全”。
二是克难攻坚实现多个突破。营销方面，经不懈努力，在国家发改委价格司的协调下与相关方就澜沧江上游电站送广东的电量、电价方案取得一致意见，明确澜沧江上游电站电价采用倒推机制。资本运作方面，完成华能澜沧江上游水电有限公司资产处臵及云南华电金沙江中游水电开发有限公司23%股权转让，变“出血点”为利润点。生产方面，成功解决小湾6号机组定子低频振动超标等一系列难题，实现关键技术新突破。
三是经营业绩创造历史新高。主要经营指标呈现“三优
一减、三增一降”特点。资产质量优、运行效率优、生产水平优、生产费用减少。其中，通过资本运作，实现公司所属电站全部为优质资产，盈利能力显著增强；通过优化梯级调
度、发挥调蓄优势，流域发电能力得到最大限度释放。电量
增、收入增、利润贡献增、资产负债率下降，在增值税返还
同比减少近10亿的情况下，各项经营指标创造历史新高。
四是公司发展跃上新的台阶。全年顺利实现苗尾、黄登、大华桥、里底、桑河电站机组投产，投产机组数量创历史新高，不断刷新世界水电建设新纪录。
五是“一带一路”建设取得实效。柬埔寨最大水电工程—桑河二级水电站全部机组投产，实现投产即见效益，填补了柬埔寨水电行业多项空白，成为中柬能源合作、东南亚水电项目开发的“窗口工程”。
（二） 加强合规管理，公司持续呈现健康发展态势。
一是全面加强风险管理。制定印发《风险管理与内部控制指引》，开展公司风险目录梳理，对可能存在重大风险方面，深入进行分析评估，设臵风险预警指标并建立应对措施，公司各项风险可控在控。
二是全面加强内部控制和制度建设。持续优化内控体系，组织开展专项梳理，形成囊括299个关键控制点在内的195个业务流程。扎实开展季度内控测评，持续督促内部控制流程的有效执行。组织开展内控评价工作，实现全覆盖，未发现重大缺陷。2018年公司印发规章制度共计399个，其中废止制度8个、修订制度71个、新建制度55个，做到事事有据可依、有章可循。
三是全面开展内部审计。董事会审计委员会深入指导公司开展内部审计工作，2018年共完成经济责任审计、项目投资审计等内部审计项目17个，提出审计建议8条。同时，狠抓审计问题整改落实，2017年待整改事项整改完成率99.17%，实现闭环管理，有效促进公司各项工作管理水平的提升。
四是全面加强法律管理。将依法治企摆在突出位臵，狠抓法律风险防范，坚持将法律审查贯穿公司生产经营全过程，确保公司依法决策、依法经营。狠抓诉讼案件管理，公司成立以来标的最高、影响最大的诉讼案件——普洱东升矿业诉讼案件经过最高人民法院的终审判决，获得全面胜诉，有效维护公司利益。
（三） 加强规范治理，全力打造国有上市公司典范。
一是建立上市公司治理体系。赴华能国际、长江电力、云天化等上市公司调研，主动对标行业优秀上市公司，制定《内幕信息管理实施细则》《信息披露管理实施细则》和《投资者管理实施细则》等15项规章制度，涵盖了公司治理、信息披露、内幕信息管理等重要方面，满足了上市公司监管要求。
二是信息披露实现零差错目标。公司强化信息披露职责，确保信息传递畅通；严格执行多级审核制度，确保信息披露质量；做好内幕信息知情人登记管理及内幕信息保密工作，保证信息披露的公平性。2018年共披露公告64则，实现零差错目标，切实维护了投资者的合法知情权。
三是投资者关系得到进一步加强。报告期内公司与云南
省上市公司协会共同举办投资者走进上市公司活动，赴上海、北京、深圳等地向投资者推介公司，提升公司在资本市场的良好形象。上市首年，公司被授予“年度新锐上市公司勋章”；2018年5月27日，公司被纳入上证180、沪深300、中证100指数样本股。
二、董事会履职情况
（一）合规运作，董事会规范高效得到体现。
2018年公司第一届董事会任期届满，公司董事会认真开展换届的各项准备工作，第二届董事会顺利产生，本届董事会在人数及人员构成上符合法律法规的要求。董事会各专门委员会人员确定设立齐全，其成员具备履行职责所必需的专业知识、管理经验和职业素养。新老董事会工作交接顺利，董事会规范、高效的运作传统得到进一步传承和发扬。
（二）审慎决策重要事项，推动公司规范治理。
2018年，公司共召开7次董事会会议，审议通过32项议案，涉及公司年度经营计划、定期报告、财务决算、利润分配方案、聘任公司管理人员，股权出售等重要决策事项。全体董事认真履职，审慎决策，严格履行了战略引领和风险把控的职责。
（三）积极履行股东大会决议，关注股东投资回报。
2018年公司共召开股东大会4次，审议议案14项，全部议案均得到有效落实，同时董事会严格贯彻落实《公司章程》有关规定，制定并审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，在获得股东大会批准后向全体股东派发现金分红9.9亿元，占公司2017年末未分配利润50.57%，董事会严
守承诺，严格执行股东大会决议，确保按时足额进行红利派发。
（四）独立董事勤勉尽责，发挥重要治理作用。
公司独立董事依法履行职责，将足够的时间和精力投入到公司各项决策中，报告期内对公司定期报告编制过程和批准程序积极履行依法合规的监督职责，提出了诸多宝贵意见，2018年6月独立董事共赴公司黄登、大华桥、苗尾、功果桥电站深入调研，杨先明独立董事同时以省政府参事身份参与本次调研，详细了解基层企业生产经营情况和发展中面临的困难和问题，从专业角度为公司提出富有建设性的意见和建议。公司独立董事还依据法律法规所赋予职权，对相关议案发表独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。
（五）各专委会充分发挥职能，保障董事会高效运作。
报告期内召开战略与决策委员会1次，在公司制定发展战略和保持可持续发展方面提出良好建议；召开审计委员会4次，分别与公司外部审计师、公司管理层和有关职能部门对财务报告、内控有效性等进行了充分交流与沟通；召开薪酬与考核委员会1次，听取了公司高管薪酬情况汇报；召开提名委员会4次，保障换届及聘任工作顺利进行。
三、2019年工作计划
2019年，董事会将把实现公司高质量发展作为第一要务，把提质增效摆在突出的位臵，紧紧围绕“保考核A级、保行业领先、创世界一流”三大目标，狠抓“发展布局、安全生
产、市场营销、资本运作、企业改革”五大任务，同时抓好
自身建设，全力带领公司打赢打好提质增效攻坚战。
一是抓好发展布局。坚定不移践行绿色发展理念，统筹好资金、市场、效益和节奏的关系，积极有序发展水电。在建项目方面，确保全年新增水电装机88.25万千瓦，并争取早投产、多发电、多增效；筹建项目方面，千方百计降低工程造价，精心组织好托巴电站开工建设。藏区项目方面，紧跟国家能源政策和市场形势，有序推进西藏段重点项目前期工作。境外项目方面，主动融入国家“一带一路”建设，稳妥实施“ 走出去”，积极参与湄公河干流水电开发。
二是抓牢安全生产。切实提高政治站位，落实“党政同
责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全责任体系。加
快推进工业互联网、智慧电站、大数据应用等信息技术与生
产、建设、管理、营销等工作的深度融合，不断提升流域安
全生产、运营管理的综合效益。
三是抓好市场营销。全力争取政策，从更多角度、更高层面，积极讲政策、用政策、争政策，增强知情权和话语权。优化电量结构，以“巩固存量、做优增量、促进电价回升”为目标，实现电量结构最优、量价协同最优。
四是抓稳资本运作。把资本运作作为公司提质增效、转型升级的重要方面，以“进退结合、买卖结合、稳妥推进”为原则，紧密结合建设、生产、经营等核心业务，积极参与优质项目收购，加快清理低效无效资产，实现“三个提升”：
一是提升核心竞争力，二是提升产业协同效应，三是提升资源使用效率。
五是抓实企业改革。按照国企改革“1+N”政策要求，加快建设现代国有企业制度，积极推进管理升级，不断增强
公司活力和竞争力。密切关注电力体制改革催生的新业务，积极参与售电侧改革、培育新的效益增长点。加强与用户、发电和售电企业的合作，不断创新业务模式，积极推动以发电为主向发、配、售一体化产业链延伸，加速向综合能源服务公司转型。
董事会自身建设方面，一是充分发挥核心作用。着重
加强董事会在重大发展战略、重大事项决策、重大风险防控等方面的决策职能，确保股东大会作出的部署得到有效落实，维护股东权益。二是完善内部工作和协调机制。充分发挥董事会专委会和独立董事作用，健全董事会与监事会、管理层之间的信息报告渠道，切实履行董事会的各项职责。三是不断提高规范治理水平。狠抓三会、信息披露、投资者关系管理，确保满足上市公司监管要求。四是持续加强履职能力建设。组织董事会成员参加有关专业培训，不断提高自身履职能力。
2019年，国内外经济形式依然复杂，充满了挑战和希望。公司董事会将再接再厉，推动公司高质量发展。加快建设世界一流水电企业步伐，继续努力为股东创造长期、稳定、增长的投资回报。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案二
公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度监事会工作情况报告如下，请审议。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》赋予的法定职权，本着对公司及全体股东方负责的态度，客观公正、勤勉尽责，重点对公司依法运作情况、公司董事及高级管理人员履职尽责情况、公司财务状况等方面进行了监督和检查，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
一、2018年度监事会会议召开情况
2018年，监事会共召开5次监事会会议，审议议案14项，每位监事都亲自审阅了全部议案，并发表了明确的意见。具体内容如下：
（一）2018年1月8日，公司监事会以通讯方式召开第
一届监事会第十四次会议，审议通过以下2项议案：
1.《关于聘请公司2017年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
2.《关于选举公司第二届监事会监事的议案》。
（二）2018年1月30日，公司监事会以现场方式召开
第二届监事会第一次会议，审议通过以下1项议案：
1.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（三）2018年4月24日，公司监事会以现场方式召开
第二届监事会第二次会议，审议通过以下9项议案：
1.《2017年度监事会工作报告》。2.《2017年度财务决算报告》。3.《2017年度利润分配方案》。4.《2017年年度报告及摘要的议案》。5.《2017年度内部控制评价报告的议案》。6.《2017年年度社会责任报告的议案》。7.《2018年第一季度报告的议案》。8.《聘请公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
9.《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（四）2018年8月29日，公司监事会以通讯方式召开
第二届监事会第三次会议，审议通过以下1项议案：
1.《2018年半年度报告及摘要的议案》。
（五）2018年10月30日，公司监事会以通讯方式召开
第二届监事会第四次会议，审议通过以下1项议案：
1.《2018年三季度财务报告的议案》。
二、2018年开展监事会检查情况
2018年4月24日监事会对公司开展了2018年度例行检查，主要内容包括：上年度监事会检查要求及落实情况、公司董事及高级管理人员履职情况、年度预算执行及财务决算情况、内控体系建设及运行情况，信息披露情况、募集资金使用及对外捐赠等重大事项审议及实施情况。
2018年8月28日监事代表深入公司黄登、大华侨、苗
尾、功果桥基层电站开展实地检查，形成常态化跟踪检查，
及时了解掌握公司运作情况，强化日常监督。
通过以上两次检查，监事会认为公司认真落实监事会检查要求，财务管理更加规范，人员聘任程序合规，内控体系有效运行，三会运转高效有序，重大决策科学合理，信息披
露、募集资金使用、对外捐赠等事项符合上市公司监管要求，
公司治理规范化水平得到进一步提升。
三、监事会履行监督职责并发表意见情况
监事会通过参加会议、开展监事会工作检查等方式，发表了意见和建议。
（一）关于公司依法运作情况。
2018年，公司监事根据国家有关法律法规，通过列席董事会7次，出席股东大会4次，开展监事会工作检查2次等方式，实时实地了解公司生产经营情况，对公司董事会召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司内部控制制度实施情况等进行了认真的监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况；为确保公司健康、稳定、持续发展，独立董事对公司利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况、修订《公司章程》等议案发表了独立意见；董事会专业委员会依照议事规则履行职责，保障董事会高效运作。
（二）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。
监事会认为：公司董事和高级管理人员均能按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，勤勉尽责、恪尽职
守，认真执行公司股东大会、董事会的决议，助力公司2018年全面超额完成年度各项任务目标，推动公司健康、稳定、可持续发展。未发现有违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司监事会对董事、高级管理人员2018年履职情况高度认可。
（三）检查公司财务信息及定期报告情况。
2018年，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定及中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求，规范会计核算、财务管理及财务报告编制工作，会计信息披露零差错。公司2018年年度报告及各期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。会计师事务所出具了“标准无保留意见”的审计报告。
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况良好，公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。年度报告的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，会计师事务所出具的审计报告客观公正，信息披露及时，未出现差错。
（四）内部控制体系建设及运行情况。
2018年公司编制了《内部控制评价报告》，并根据《企业内部控制基本规范》要求和公司自身实际情况，建立了完善的法人治理结构和内部控制制度体系，制度健全，运转有效。
监事会认为：报告期内，公司《内部控制评价报告》真
实、完整、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执
行的现状。
（五）检查公司信息披露情况。
报告期内，监事会通过对公司日常经营管理的了解，对公司信息披露工作程序和披露内容分别进行了认真审查。高度关注并列席2018年度董事会会议，监督公司有关年报的审查过程，召开监事会会议审议了公司年度报告，听取信息披露相关工作的情况报告。
监事会认为：公司信息披露文件内容规范，定期报告、临时报告在规定期限内披露，信息披露无违法违规情况，实现披露零差错目标。
（六）公司募集资金存放与实际使用情况。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》对首次公开发行的募集资金进行使用和管理，保证公司和全体股东利益的一致性。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
2019年，监事会将一如既往维护公司和股东的利益，为促进公司可持续发展继续努力工作，更加高效地履行监事会职责，进一步促进公司规范运作。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
议案三
公司2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度财务决算报告如下，请审议。
一、财务状况截至2018年底，公司资产总额1683.65亿元，较年初增长0.23%；负债总额1225.85亿元，较年初下降3.46%；所有者权益总额457.80亿元，较年初增长11.65%；年末资产负债率为72.81%，较年初下降2.78个百分点。
二、主要经营指标完成情况
截至2018年底，公司装机容量2120.88万千瓦。全年完成发电量817.22亿千瓦时，实现合并营业收入155.16亿元，合并营业成本76.16亿元，合并期间费用43.13亿元，实现合并利润总额68.80亿元。
（一）发电量
2018年公司完成发电量817.22亿千瓦时，同比增加85.10亿千瓦时，增长11.62%。
（二）结算电价（含税）
2018年全年平均结算电价为223.32元/千千瓦时，同比增加15.05元/千千瓦时，增长7.23%。
（三）营业收入
2018年实现营业收入155.16亿元，同比增加26.69亿元，增长20.78%。
（四）营业成本
2018年公司发生营业成本76.16亿元，同比增加8.75亿元，增长12.99%。
（五）管理费用
2018年管理费用支出2.18亿元，同比增加0.25亿元，增长12.67%。
（六）财务费用
2018年财务费用支出40.65亿元，同比增加5亿元，增长14.07%。
（七）投资收益
2018年共实现投资收益39.45亿元，同比增加39.64亿元，增长20,545.90%。
（八）其他收益
2018年共实现其他收益（主要为增值税即征即退）2.43亿元，同比减少10.76亿元，减少81.60%。
（九）营业外支出
2018年共发生营业外支出5.19亿元，同比减少0.06亿元，减少1.21%。
（十）利润总额
2018年共实现利润总额68.80亿元，同比增加40.85亿元，增长146.12%。
（十一）经济增加值（EVA）
2018年公司实现经济增加值42.88亿元，同比增加31.46亿元。
三、财务评价
（一）盈利能力
受主营业务能力提升影响，公司本年净资产收益率13.94%，同比提升7.72个百分点；本年总资产报酬率6.55%，同比提升2.73个百分点；本年销售收入利润率47.61%，同比提升22.08个百分点。（二）资产周转能力
受营业收入增加影响，公司本年总资产周转率0.09次，同比提升0.01次，受12月份电量增加，期末应收账款大幅增加影响，本年流动资产周转率1.75次，同比下降0.44次。
（三）偿债能力
公司本年资产负债率72.81%，上年75.59%，同比下降2.78个百分点；本年已获利息倍数2.66倍，上年1.80倍，同比增加0.86倍。
公司高度重视资金风险管控，科学安排各类融资规模，债务结构健康可控。公司多措并举，不断增强资金保障能力，提高资金使用效率，有效降低融资成本。随着澜沧江上游电站陆续投产发电，公司盈利能力不断增强，经营性现金流量逐年增加，债务规模将迅速缩小，资产负债率持续下降，已获利息倍数不断提升。公司债务结构合理，财务风险可控，偿债能力显著提升。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案四
关于公司2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管要求，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2018年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2019-019号公告。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案五
公司2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度利润分配方案报告如下，请审议。
一、公司2018年度利润完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并口径实现利润总额6,880,319,628.54元，归属于母公司所有者的净利润5,802,730,955.64元。母公司实现利润总额6,268,841,371.86元，净利润5,563,315,609.49元。
二、利润分配方案
根据《公司章程》第一百六十八条规定：第（二）条现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；第（四）条现金分红的期间间隔和最低比例：
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。公司当年盈利、且无未弥补亏损，2018年度合并归属于母公司所有者的净利润5,802,730,955.64元，根据《公司章程》规定按母公司税后净利润的10％计提法定盈余公积556,331,560.95元，不提取任意盈余公积金， 2018年度可供分配利润5,246,399,394.69元。建议按照股东持有的股份比例，拟对
股东分配现金股利合计2,704,000,000.00元,分配比例占本年可供分配利润比例为51.54%。
根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定，在华能水电实施2018、2019年度利润分配方案时，新股东按实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享补足款项，原三家股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称能投集团）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称合和集团）将按上市前的持股比例分担当年度的需补足款项，每年度需补足款项的具体金额=人民币5亿元×（1-华能水电A股上市日三家原有股东在华能水电的持股比例）。三家股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足。原三家股东2018年度现金分红应转送给新股东的具体金额为500,000,000.00×（1-90%）=50,000,000.00元，其中华能集团应转送金额为50,000,000.00×56%=28,000,000.00元，能投集团应转送金额为50,000,000.00×31.4%=15,700,000.00元，合和集团应转送金额为50,000,000.00×12.6%=6,300,000.00元。加上原三家股东转送的50,000,000.00元后，社会公众股实际分配金额为320,400,000.00元，每股分配金额为0.178元。
2018年度利润分配方案
单位：元
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 1 | 2018年合并归母净利润 | 5,802,730,955.64 |
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 2 | 提取法定盈余公积 | -556,331,560.95 | 按母公司本年实现净利润计提 |
| 3 | 2018年度可供分配利润 | 5,246,399,394.69 | |
| 4 | 2018年度分配金额 | 2,704,000,000.00 | 占本年可供分配利润比例51.54% |
| 4-1 | 其中：华能集团 | 1,334,816,000.00 | 已减转送金额28,000,000.00元 |
| 4-2 | 能投集团 | 748,450,400.00 | 已减转送金额15,700,000.00元 |
| 4-3 | 合和集团 | 300,333,600.00 | 已减转送金额6,300,000.00元 |
| 4-4 | 社会公众 | 320,400,000.00 | 已加转送金额50,000,000.00元 |
按照上述方案，原三家股东合计持有1，620,000万股，按每股0.14713元派发现金红利238,360万元，其中：中国华能集团有限公司持有907,200万股，占比50.40%，分配133,481.60万元；云南省能源投资集团有限公司持508,680万股，占比28.26％，分配74,845.04万元；云南合和（集团）股份有限公司持有204,120万股，占比11.34%，分配30,033.36万元。社会公众股合计持有公司180,000万股，占比10%，按每股0.178元派发现金红利32,040.00万元。不转股，不送股。
公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后的2个月内完成股利派发事项。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案六
关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏
开投果多水电有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称上游公司）是
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）全资子公司，
其直接持有西藏开投果多水电有限公司（以下简称果多公司）15%股权，上游公司拟按股权比例为果多水电站项目贷款提供担保。具体情况如下：
一、担保事项概述果多公司所属的果多水电站项目贷款合同总额30.66亿元人民币，原增信方式为信用，因果多公司股权转让，控股股东由上游公司变更为西藏开发投资集团有限公司后，无法满足贷款人（银行）对借款主体果多公司信用借款资质条件，需要以股东保证担保方式进行增信，才能满足项目贷款正常提款及存量贷款的存续。
根据《西藏开投果多水电有限公司章程》第五章第十四条规定，“原则上公司融资优先考虑从西藏金融机构融资，公司的融资担保按股权比例同步办理。”为保证果多公司项目贷款资金正常到位及偿还的需要，上游公司拟向商业银行就果多公司人民币30.66亿元项目贷款合同按15%股权比例提供人民币4.599亿元连带责任保证担保。
二、被担保公司基本情况
（一）公司名称：西藏开投果多水电有限公司。
（二）公司住所：西藏自治区昌都市聚盛路243号农行
昌都分行综合楼六、七层。
（三）法定代表人：郑大成。
（四）注册资本：6.68亿元人民币。
（五）经营范围：水电站开发、建设、运行管理;电能
生产和销售及水电工程技术咨询服务;汽车租赁。
（六）股权结构：西藏开发投资集团有限公司控股51%、
西藏玉龙铜矿股份有限公司持股34%、上游公司持股15%。
（七）果多公司近三年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
三、担保内容
（一）担保人：华能澜沧江上游水电有限公司。
（二）被担保人：西藏开投果多水电有限公司。
（三）担保金额：人民币4.599亿元（项目贷款合同人
民币30.66亿元×持股比例15%）。
（四）担保方式：连带责任保证担保。
| 序号 | 财务指标 | 金额或比率 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||
| 1 | 资产总额 | 363,242 | 353,146 | 354,917 |
| 2 | 负债总额 | 298,155 | 295,857 | 299,969 |
| 3 | 所有者权益 | 65,086 | 57,289 | 54,948 |
| 4 | 净利润 | -1,617 | -7,787 | -2,341 |
| 5 | 资产负债率 | 82.08% | 83.78% | 84.52% |
（五）担保期限：果多公司人民币30.66亿元项目贷款
合同项下每笔债务履行届满之日起两年。
（六）反担保情况：按股权比例提供担保，无反担保方。
四、公司存量担保情况
截至本次股东大会决议披露之日，公司及控股子公司对外担保余额为40.72亿元，占公司2018年末经审计净资产的8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供担保，无逾期担保。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案七
关于公司为盐津关河水电有限公司
项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
盐津关河水电有限公司（以下简称盐津公司）是华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）全资子公司华能澜沧江新能源有限公司（以下简称新能源公司）的控股子公司，新能源公司对其控股51%。公司拟按51%的股权比例对盐津公司项目贷款提供连带责任保证担保，现将主要情况汇报如下：
一、担保事项概述
盐津公司与贷款人（银行）签订的项目贷款合同将于2019年12月到期，贷款余额为11,380万元。现盐津公司拟将项目贷款合同进行展期，贷款人（银行）要求盐津公司股东方提供担保后才能开展后续贷款展期工作。为保障盐津公司银行贷款融资需要，因新能源公司担保能力不足，拟请公司按照持股比例51%向贷款人（银行）提供5,803.80万元保证担保。
二、被担保公司基本情况
（一）公司名称：盐津关河水电有限公司。
（二）注册资本：人民币2,000万元。
（三）公司住所：云南省昭通市盐津县盐井镇新区政府
大楼招商办。
（四）法定代表人：舒星国。
（五）经营范围及情况说明：水电站开发、建设、运营
管理，电能生产和销售，水利水电工程技术咨询服务及水电建设管理业务，物资采购、销售。
（六）股权结构：新能源公司对盐津公司控股51%，云
南昊龙实业集团有限公司持股49%，盐津公司实际控制人为新能源公司。
（七）盐津公司情况：总装机容量2.48万千瓦（1.24
万千瓦×2台），设计年发电量1.14亿千瓦时。2013年11月电站建成投产，项目总投资为22,225.74万元。
（八）盐津公司近三年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 财务指标 | 财务指标金额或比率 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||
| 1 | 资产总额 | 18,580.92 | 17,594.52 | 11,087.43 |
| 2 | 负债总额 | 19,180.86 | 16,748.89 | 15,803.76 |
| 3 | 所有者权益 | -599.93 | 845.64 | -4,716.33 |
| 4 | 净利润 | -3,163.15 | 1,445.57 | -5,561.97 |
| 5 | 资产负债率 | 103.23% | 95.19% | 142.55% |
二、担保内容
（一）担保人：华能澜沧江水电股份有限公司。
（二）被担保人：盐津关河水电有限公司。
（三）担保金额：5,803.8万元（贷款余额11,380万元
×股权比例51%）。
（四）担保类型：连带责任保证担保。
（五）反担保情况：按股权比例提供担保，无反担保方。
（六）担保期限：展期合同约定的债务履行期届满之日
起两年。
三、公司存量担保情况
截至本次股东大会决议披露之日，公司及控股子公司对外担保余额为40.72亿元，占公司2018年末经审计净资产的8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供担保，无逾期担保。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案八
关于公司发行可续期融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为优化现有融资结构，降低财务杠杆，拓宽资金来源公司拟发行可续期融资工具，方案具体如下：
一、发行目的
（一）优化融资结构，即发行可续期融资工具，可获得
长期资金，降低公司短期资金比重，进而优化融资期限结构。
（二）降低财务杠杆，即可续期融资工具存续期内本息
可以作为“其他权益工具”核算，可降低资产负债率，优化财务报表结构。
（三）拓展资金来源，即发行可续期融资工具，可以实
现公司融资渠道在可续期类融资工具方面的拓展，进一步夯实公司资金保障能力。
二、可续期融资工具发行方案
（一）发行品种：可续期融资工具。含境内外可续期融
资工具，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债
券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律
法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币债券或可续期型保险融资等，本议案的融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具以及资产支持票据等。
（二）注册规模：本次拟发行本金余额合计不超过人民
币40亿元的可续期融资工具。
（三）债券期限：3+N或5+N（发行前根据市场情况确定）。
（四）发行利率：根据市场情况确定。
（五）资金用途：发行筹集资金将用于偿还有息债务以
及补充营运资金等符合国家法律法规的用途。
（六）发行费用：包括承销费、律师费和评级费等（根
据发行监管要求确定）。
三、申请授权事项为提高可续期融资工具发行工作效率，建议股东大会同意本议案，并授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：
（一）确定可续期融资工具发行的具体条款、条件和其
他事宜，包括发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等条款的设臵、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与可续期融资工具发行有关的一切事宜。
（二）决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，
包括中介机构选聘、费用、支付方式等事项。
（三）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续
期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门
的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。
四、决议有效期及相关事项
本次公司发行可续期融资工具的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（批复）本次发行事项届满24个月之日止。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案九
关于聘请公司2019年度财务报告及内部控
制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会?2011?24号）要求，同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务应不超过8年。
原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续8年为公司提供审计服务，达到国资委连续审计期限上限。为确保上市公司审计工作顺利开展，公司拟更换聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为190万元人民币、内部控制审计费用为28万元人民币，合计218万元人民币。审计费用与上一年相同。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
听取报告
公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，依据法律法规和规章制度赋予我们的职权，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，用我们的专业判断，推动公司进一步规范运作，维护了公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将2018年度职责履行情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年，公司召开董事会会议7次，审议通过议案32项；召开董事会专门委员会会议10次，审议通过议案16项；召开股东大会4次，审议通过议案14项。报告期内，我们未对公司2018年度的董事会议案事项提出异议，同意全部上会审议议案。出席会议的具体情况为：
（一）出席董事会会议情况。
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 朱志强 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 毛付根 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 郑冬渝 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 杨先明 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 朱锦余 | 7 | 6 | 1 | 0 |
| 段万春 | 7 | 6 | 1 | 0 |
（二）出席董事会专委会会议情况。
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 朱志强 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 毛付根 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 郑冬渝 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 杨先明 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 朱锦余 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 段万春 | 9 | 9 | 0 | 0 |
（三）出席股东大会会议情况。
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 朱志强 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 毛付根 | 4 | 2 | 0 | 2 |
| 郑冬渝 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 杨先明 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 朱锦余 | 4 | 2 | 1 | 1 |
| 段万春 | 4 | 2 | 1 | 1 |
2018年，我们除参与公司董事会、股东大会会议外，还积极关注公司治理、内部控制、风险防范、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项；外部环境及市场变化对公司的影响；财务管理和业务发展等相关事项。为更加直接了解相关情况，独立董事杨先明、朱锦余于2018年6月赴公司黄
登、大华侨、苗尾、功果桥基层电站实地调研考察，详细了
解电站生产、经营、管理情况，并从专业角度为公司发展提
出富有建设性的建议，对可能产生的经营风险提出预防措施，为我们发表独立意见奠定了坚实基础。
二、对重点事项发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场，对公司报告期内的重大事项发表了独立意见：
（一）关于聘请公司2018年度财务报告及内部控制审
计机构的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，在公司2017年度审计工作中客观、公
正、专业，较好地完成了各项工作任务，维护了公司及全体
股东的共同利益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）关于更换公司董事、聘任董事会秘书、副总经理
的独立意见。
我们审阅了公司新任董事、董事会秘书、副总经理候选人的个人履历、工作经历等有关资料，认为上述候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他相关规定的要求，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）关于对《公司2017年度利润分配方案》的独立
意见。
我们认为2017年度利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配政策的规定，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
的独立意见。
我们认为公司IPO募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制度规定，公司募集资金实际存放与使用符合监管要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、总体评价和建议
2018年，我们严格按照监管要求，坚持执业操守，认真履行职责，谨慎、适当地行使权利，客观、公正地发表独立意见，充分发挥独立董事在保护投资者方面的重要作用。
2019年，我们将继续加强相关法规业务学习，巩固和提升履职能力，加强同公司监事会、管理层的沟通，为公司董事会重大决策提供参考意见，利用自身的专业知识和工作经验，为公司发展提出更多更好的建议。
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
朱志强
毛付根 郑冬渝杨先明 朱锦余 段万春
注：公司已于2018年1月30日召开2018年第一次临时股东大会，进行董事会换届选举。朱志强不再担任公司独立董事，杨先明担任公司第二届董事会独立董事，其他四位独立董事连任。