证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-023
华能澜沧江水电股份有限公司2018年日常关联交易执行及2019年预计情况公告
重要内容提示：
? 无需提交股东大会审议? 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：
公司关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项。
（二）2018年日常关联交易执行情况
公司日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、租出资产、租入资产和股权投资六类。采购商品主要指向关联方采购物资等；接受劳务主要指利用关联方专业化优势，向公司提供专业技术研发、信息服务、设计开发等服务；提供劳务主要是指公司所属子公司利用专业化优势，向关联方提供电力交易服务、
技术研究开发服务等；租出资产主要指向关联方出租房屋资产；租入资产主要指公司与关联方开展融资性租入资产；股权投资主要指公司与关联方发生的股权投资等。1.向关联方采购商品
2018年公司向关联方采购商品1,027万元，主要为向中国华能集团有限公司（简称华能集团）相关子公司采购691万元的电缆及其附件，占同类关联交易67%；向其他关联方采购金额336万元，占同类关联交易33%。
2.接受关联方劳务
2018年公司接受关联方劳务14,108万元，向华能集团及相关子公司支付试验检修等技术服务、保险服务、研究开发、信息系统维护、软件开发服务等，合计8,705万元，占同类关联交易62%；接受其他关联方提供劳务金额5,403万元，占同类关联交易38%。
3.向关联方提供劳务2018 年公司向关联方提供劳务397万元，均为向华能集团子公司提供劳务，主要为提供电力交易服务、研究开发服务等，占同类关联交易100%。4.租出资产2018 年公司作为出租方向关联方出租房屋资产 794万元，其中向华能集团相关子公司出租房屋资产135万元，占同类关联交易17%；向其他关联方出租房屋资产金额659万元，占同类关联交易83%。5.租入资产
2018年公司作为承租方向关联方支付租赁款3,863万元，均为向华能集团相关子公司开展融资性租入资产，占同类关联交易100%。
6.对外股权投资2018 年公司新增关联股权投资16,990万元，均为与华能集团关联方共同出资设立公司的投资，且所有出资方均按股权比例、全部以现金出资， 占同类关联交易100%。综上，2018年，公司发生关联交易37,179万元，占公司最近一期经审计净资产的0.91%。扣除前述按比例以现金出资的关联出资外，采购商品、接受劳务、关联租赁日常关联交易20,189万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%，其中与华能集团及其子公司发生13,791万元，占公司最近一期经审计净资产的
0.34%，与其他关联方发生关联交易金额6,398万元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%。
（三）2019年日常关联交易预计情况
1.向关联方采购商品2019年预计与华能集团及相关子公司发生采购商品金额约500万元。主要为向华能集团相关子公司采购电缆及其附件。2.接受关联方劳务2019年预计接受关联方提供劳务金额约21,000万元。主要为向华能集团及
相关子公司支付试验检修技术服务、保险服务、研究开发、信息系统维护、软件开发服务等，费用合计15,000万元；接受其他关联方提供劳务金额6,000万元。
3.向关联方提供劳务2019年预计向华能集团相关子公司提供劳务金额约1,000万元。主要为向华能集团相关子公司提供研究开发服务。4.租出资产2019年预计向华能集团相关子公司出租房屋资产金额约600万元。主要为向华能集团相关子公司出租办公用房。5.租入资产2019年预计向华能集团相关子公司租入资产金额约3,000万元。主要为向华能集团相关子公司开展融资性租入资产。6.对外股权投资2019年预计向华能集团相关子公司增资7,500万元。主要为向华能集团相
关子公司开展股权投资。
综上，公司2019年预计与关联方发生日常关联交易33,600万元，占公司2018年末经审计净资产的0.73%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易27,600万元，占公司2018年末经审计净资产的0.60%；预计与其他关联方发生日常关联交易6,000万元，占公司2018年末经审计净资产的0.13%。
2018年日常关联交易执行情况和2019年预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2018年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方 采购商品 | 华能集团及相关子公司 | 500 | 100 | 691 | 67 | |
| 其他关联方 | 0 | 0 | 336 | 33 | ||
| 小 计 | 500 | 100 | 1,027 | 100 | 不适用 | |
| 接受关联方 劳务 | 华能集团及相关子公司 | 15,000 | 71 | 8,705 | 62 | |
| 其他关联方 | 6,000 | 29 | 5,403 | 38 | ||
| 小 计 | 21,000 | 100 | 14,108 | 100 | 不适用 |
| 向关联方 提供劳务 | 华能集团及相关子公司 | 1,000 | 100 | 397 | 100 | |
| 小 计 | 1,000 | 100 | 397 | 100 | 不适用 | |
| 租出资产 | 华能集团及相关子公司 | 600 | 100 | 135 | 17 | |
| 其他关联方 | 0 | 0 | 659 | 83 | ||
| 小 计 | 600 | 100 | 794 | 100 | 不适用 | |
| 租入资产 | 华能集团及相关子公司 | 3,000 | 100 | 3,863 | 100 | |
| 小 计 | 3,000 | 100 | 3,863 | 100 | 不适用 |
| 向关联方 投资 | 华能集团及相关子公司 | 7,500 | 100 | 16,990 | 100 | |
| 小 计 | 7,500 | 100 | 16,990 | 100 | 不适用 | |
| 合 计 | 33,600 | 37,179 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1.中国华能集团有限公司
中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人舒印彪，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、
页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案》要求及国务院国资委的部署，按照《公司法》有关规定，完成公司制改制。改制后，华能集团由全民所有制企业变更为国有独资公司，公司名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。
2.云南省投资控股集团有限公司
云南省投资控股集团有限公司成立于1997年9月，性质为有限责任公司（国有控股），法定代表人孙赟，注册资本24,170,300,000元人民币,住所云南省昆明市拓东路15号。经营范围为经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。云南省投资控股集团有限公司由云南省人民政府国有资产监督管理委员会管理。3.云南红塔滇西水泥股份有限公司
云南红塔滇西水泥股份有限公司成立于1993年9月，性质为股份有限公司（非上市、国有控股），法定代表人徐敦山，注册资本291,099,686元人民币，住所云南省大理白族自治州大理市大理州经济开发区上登工业区，经营范围为生产和销售优质水泥，生产和销售建筑用砂石料，生产和销售干混砂浆，开发、购销、服务，国内商业、对外贸易、生产、生活服务业。云南红塔滇西水泥股份有限公司控股股东为云南合和（集团）股份有限公司。
4.柬埔寨皇家集团能源有限公司
柬埔寨皇家集团能源有限公司是一家按照柬埔寨王国法律注册并存续的企业法人，其注册地址是柬埔寨金边市莫尼旺大道246号。柬埔寨皇家集团能源有
限公司成立于1991年，是柬埔寨最大的综合性战略投资集团公司，是柬埔寨领先的电信服务、金融、银行、保险、媒体、娱乐、酒店、教育、贸易服务提供商，房地产开发商、铁路运营商及建材供应商。
（二）与上市公司的关联关系。
中国华能集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司50.4%股权。云南省投资控股集团有限公司是公司股东云南省能源投资集团有限公司控股股东，云南省能源投资集团有限公司持有公司28.26%股权，云南红塔滇西水泥股份有限公司的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司11.34%股权。柬埔寨皇家集团能源有限公司是公司所属桑河二级水电有限公司参股股东，持股39%。桑河二级水电有限公司控股股东为公司全资子公司云南澜沧江国际能源有限公司，持股51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
在前期同类关联交易中，执行情况良好。华能集团及其子公司、云南省投资控股集团有限公司、云南红塔滇西水泥股份有限公司和柬埔寨皇家集团能源有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司正常生产经营需要，公司与上述关联方发生的日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、租出资产、租入资产、对外股权投资六类。关联交易价格按以下原则确定：
（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自
愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。
公司与华能集团及相关子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面优势，实现资源共享，合作共赢。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重极低，公司不会对关联方形成依赖，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及其他股东利益。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2019年4月26日