中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2018年度募集资金存放与
实际使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”或“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对华能水电在2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017〕1991号文）核准，华能澜沧江水电股份有限公司于2017年12月首次公开发行人民币普通股（A股）180,000.00万股，发行价为2.17元/股，募集资金总额为人民币390,600.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币377,826.72万元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）编号为中天运﹝2017〕验字第90103号《验资报告》审验，上述募集资金于2017年12月11日全部存入公司开立的募集资金专户。
2、募集资金的存放及专户余额情况
为加强、规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及其他法律法规和规定，结合实际情况，制定了《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更、管
理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构于2017年11月分别与中国建设银行股份有限公司昆明金源大道支行、中国农业银行股份有限公司昆明护国支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。2018年度公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2018年12月31日止，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：
单位：元
| 开户银行 | 银行账户 | 截止2018年12月31日募集资金专户存储余额 | 账户类型 |
| 中国建设银行昆明金源大道支行 | 5305011038009600025 | 0.00 | 活期 |
| 中国农业银行昆明护国支行 | 240195001040035277 | 0.00 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司昆明分行 | 2502010329201087419 | 0.00 | 活期 |
| 合计 | 0.00 | ||
3、募集资金使用情况
经核查，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》使用募集资金。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金37.78亿元，其中2018年度使用募集资金39.80万元，募集资金余额为0.00万元。2018年度募集资金的实际使用情况详见下表：
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 377,826.72 | 本年度投入募集资金总额 | 39.80 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 377,866.52 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 苗尾水电站 | 171,030.66 | 171,030.66 | 171,030.66 | 21.39 | 171,052.05 | 21.39 | 100.01 | 已于2018年6月全部机组投产 | 36,746.53 | 是 | 否 |
| 乌弄龙水电站 | 141,972.28 | 141,972.28 | 141,972.28 | 12.45 | 141,984.73 | 12.45 | 100.01 | 预计2019年9月全部机组投 | 暂未投产 | 暂未投产 | 否 |
| 产 | |||||||||||
| 里底水电站 | 64,823.78 | 64,823.78 | 64,823.78 | 5.96 | 64,829.74 | 5.96 | 100.01 | 预计2019年6月全部机组投产 | 285.18 | 是 | 否 |
| 合计 | 377,826.72 | 377,826.72 | 377,826.72 | 39.80 | 377,866.52 | 39.80 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度原因 | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为377,826.72万元，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中天运﹝2017〕核字第90208号专项鉴证报告。2017年12月18日公司召开了第一届董事会第22次会议、第一届监事会第13次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金377,826.72万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，截止2018年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||
二、募集资金投资项目的进展情况
保荐机构通过与公司高管访谈，并结合对募投项目实施现场的考察情况，苗尾水电站已于2018年6月全部机组投产、乌弄龙水电站预计2019年9月全部机组投产、里底水电站预计2019年6月全部机组投产，募集资金投资项目进展顺利。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金项目。截止2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币377,826.72万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截止2017年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行专项审核，并且出具了《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中天运﹝2017〕核字第90208号）。
2017年12月18 日公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，金额为人民币公司377,826.72万元。公司全体独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，保荐机构发表了同意意见。
截止2018年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
五、超募资金使用情况
公司本次首次公开发行未发生超募资金的情形。
六、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《 华能澜沧江水电股份有限公司2018年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2019]第ZD10074号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，华能水电2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了华能水电公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对华能水电募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果保荐机构认为：
华能水电2017年首次公开发行A股股票募集资金在2018年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）