中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江浙能电力股份有限公司将募投项目节余募集资金用于其他
募投项目的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与中金公司合称“联席保荐机构”）作为浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）2014年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，就浙能电力拟将募投项目节余募集资金用于其他募投项目情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]980号）的核准，浙能电力于2014年10月13日公开发行1亿张可转换公司债券，募集资金总额100亿元，扣除承销费用7,000万元后的实际募集资金金额为99.30亿元。本次发行可转债募集资金在扣除承销费用后余额99.30亿元已于2014年10月17日汇入浙能电力在工行武林支行开立的专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《浙江浙能电力股份有限公司验证报告》（天健验[2014]218号）。
本次发行费用共计7,569.9万元，具体包括承销费用7,000万元，律师费用145万元，审计费用80万元，资信评级费用25万元，信息披露及其他发行费用319.90万元。本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为99.24301亿元。
二、浙能电力募集资金投资项目浙江秦山核电厂扩建项目完成及节余资金
情况
公司募集资金投资项目——浙江秦山核电厂扩建项目 原计划投入募集资金1.8亿元。该项目两台机组分别于2014年12月15日、2015年2月12日正式投入商业运行。截至2018年12月31日，该项目已完成竣工决算审核报告，后续不再需要使用募集资金，募集资金投入总额为1.8亿元，节余募集资金1.8亿元。该项目募集资金节余的原因是募投项目实施主体秦山核电有限公司盈利能力较强，自有资金较为充裕，该募投项目后期实施无需募集资金作为资本金进一步投入。
截至2018年12月31日，该项目募投资金节余情况如下：
单位：亿元
| 募投项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 募集资金已投入金额 | 节余募集资金 | 节余资金占募投资金总额的比例 |
| 浙江秦山核电厂扩建项目 | 1.8 | 0 | 1.8 | 100% |
三、浙能电力募集资金投资项目节余资金使用计划
为合理配置资源，进一步提升募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大价值，公司拟将浙江秦山核电厂扩建项目募集资金节余资金1.8亿元及该专户的利息转投于募集资金投资项目——浙江三门核电一期工程。公司于2017年8月18日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将公司2014年发行的100亿元可转换公司债券的募集资金投资项目之一的温电“上大压小”扩建项目结项，并将该项目的节余资金20,750.05万元及该专户利息用于浙江三门核电一期工程。截至到2018年12月31日，浙江三门核电一期工程项目已投入募集资金61,782.80万元，超过募集资金承诺投入金额1,032.75万元（超过募集资金承诺投入金额的部分系来源于募集资金产生的银行存款利息）。
由于浙江三门核电一期工程总投资额调整，原有募集资金额度不能满足实际需求，为更好的盘活募集资金，使用募投项目结余资金投入该项目，符合公司发展战略，有利于盘活募集资金。
四、浙能电力拟将募投项目节余募集资金用于其他募投项目事项的决策程序
1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于浙江秦山核电厂扩建募投项目结项并将节余募集资金投向三门核电一期项目的议案》，同意对浙江秦山核电厂扩建项目予以结项，并将浙江秦山核电厂扩建项目节余资金1.8亿元及该专户的利息用于浙江三门核电一期工程。
2、公司全体独立董事发表独立意见同意公司将浙江秦山核电厂扩建项目节余资金1.8亿元及该专户的利息用于浙江三门核电一期工程。
五、联席保荐机构的结论性意见
经核查，联席保荐机构认为：浙能电力本次将募投项目节余募集资金用于其他募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益，联席保荐机构同意浙能电力实施本次将募投项目节余募集资金用于其他募投项目。
（以下无正文）
2019 4 12