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证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2023-013
山东钢铁股份有限公司关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司
转让码头项目土地、海域使用权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）拟将持有的部分土地使用权及海域使用权转让给日照港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头公司”），转让价格为以2022年8月31日为评估基准日确定的评估价格36,002.25万元（不含税价）。
● 公司控股子公司日照公司持有山钢码头公司35%的股份，山钢码头公司董事会有三名董事由日照公司委派，且其中一人为董事长，日照公司对山钢码头公司构成重大影响。根据实质重于形式判断，山钢码头公司为日照公司关联方，此次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
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● 本次事项尚需日照公司股东会及山钢码头公司股东会审议，不需要提交公司股东大会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为7232.66万元（不含本次）。
一、关联交易概述
日照公司拟以36,002.25万元将持有的部分码头项目土地海域使用权转让给山钢码头公司。
2013年3月，国家发改委批复日照钢铁精品基地项目（发改产业〔2013〕447号），项目单位为山钢集团，由日照公司负责项目的建设，其中码头泊位核准批复建设内容为：1个30万吨级铁矿石接卸泊位，设计年通过能力1575万吨，4个1万吨级和3个4万吨级杂货泊位，设计年通过能力910万吨。
目前，码头项目土地、海域使用权均归属日照公司。由于建材涨价等原因，码头项目建设进度推进缓慢，影响了日照公司沿海物流优势的发挥，且相关海域如不进行实质性利用，存在被政府收回的风险。鉴于以上情况，日照公司拟将持有的码头项目土地海域使用权协议转让给山钢码头公司，为其创造融资条件，以推动码头项目的建设。
本次资产转让以资产评估报告结果为依据，采用协议转让方式交易。拟转让土地、海域使用权的资产评估机构由日照公司与山钢码头公司共同委托；以2022年8月31日为评估基准
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日，中联资产评估集团有限公司出具山东钢铁集团日照有限公司拟转让持有的部分土地使用权及海域使用权市场价值评估项目资产评估报告（中联评报字〔2022〕第4105号），拟转让的资产账面价值19,661.68万元，评估价值为36,002.25万元，评估增值16,340.57万元，增值率83.11%。以评估值36,002.25万元为本次资产转让价格（不含税价）。
土地使用权、成品码头（防波堤）海域使用权转让协议签订后，山钢码头公司督促银行将合同约定全额价款一次性支付至日照公司监管账户；产权完成过户后3个工作日内，山钢码头公司携带产权证办理抵押登记，银行解除日照公司账户对应资金的监管。
矿石码头海域使用权、成品码头（填海造地）海域使用权转让协议签订后，由山钢码头公司委托的担保公司向日照公司出具合同约定全额价款对应的无条件见索即付履约保函，履约保函有效期至日照公司收到合同约定的全额价款；山钢码头公司取得海域使用权证并办理银行抵押后，将合同约定全额价款一次性现汇支付至日照公司银行账号。
日照公司持有山钢码头公司35%的股份，山钢码头公司董事会有三名董事由日照公司委派，且其中一人为董事长，日照公司对山钢码头公司构成重大影响。根据实质重于形式判断，山钢码头公司为日照公司关联方，此次交易构成关联交易。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
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进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为7232.66万元（不含本次）。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.企业名称：日照港山钢码头有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：贺照第
4.注册资本：93,000万元人民币
5.成立日期：2014年3月
6.登记机关：日照市行政审批服务局
7.住所（注册地址）：山东省日照市上海路南海滨五路东（幢号：001）812.813号
8.经营范围：码头及相应配套设施建设、运营、管理；矿石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务。
9.营业期限：2014年03月20日至2024年03月20日
10.股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 日照港股份有限公司 | 41,850 | 45% |
| 山东钢铁集团日照有限公司 | 32,550 | 35% |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 18,600 | 20% |
| 合计 | 93,000 | 100% |
11. 山钢码头公司近两年主要财务数据
| 会计期间 | 资产总额（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 净利润（元） |
| 2021年 | 1,867,783,234.02 | 909,564,715.02 | 29,185,411.01 | 193,799.75 |
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| 2022年 | 1,900,956,668.55 | 910,246,505.61 | 80,292,540.9 | 639,384.99 |
（备注：2022年财务数据尚未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易内容
拟转让的标的为码头工程土地、海域使用权，基本情况如下：
1.土地使用权
产权证为鲁（2018）日照市不动产权第0024259号，面积156488.9㎡（234.73亩），国有建设用地使用权至2066年01月29日止。
2.海域使用权
（1）国海证2016A37110300189，建设填海造地62.2716公顷，用海类型为工业用海，终止日期为2066年1月24日。
（2）国海证2016A37110300192，非透水构筑物26.0892公顷，港池68.9034公顷，用海类型为工业用海，终止日期2066年1月24日。
（3）国海证2016A37110300203，非透水构筑物13.5434公顷，港池52.5334公顷，用海类型为工业用海，终止日期2066年1月24日。
（4）国（2018）海不动产权第0000018号，填海造地面积100.9388公顷，用海类型为工业用海，终止日期2066年1月24日。本次转让成品码头填海造地68.3014公顷，剩余
32.6374公顷日照公司已申报不再填海，等待国家海洋主管部
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门退回海域使用金。
拟转让土地面积234.73亩，拟转让海域使用权面积
291.6424公顷。详见下表：
| 产权分类 | 项目 | 产权证号 | 使用期限 | 面积 | 用海方式 |
| 海域 | 矿石码头 | 国海证2016A37110300189号 | 2016.1.25-2066.2.24 | 62.2716公顷 | 填海造地 |
| 国海证2016A37110300192号 | 2016.1.25-2066.2.24 | 26.0892公顷 | 非透水构筑物 | ||
| 2016.1.25-2066.2.24 | 68.9034公顷 | 港池用海 | |||
| 成品码头 | 国海证2016A37110300203号 | 2016.1.25-2066.2.24 | 13.5434公顷 | 非透水构筑物 | |
| 2016.1.25-2066.2.24 | 52.5334公顷 | 港池用海 | |||
| 国（2018）海不动产权第0000018号 | 2016.1.25-2066.2.24 | 59.2559公顷 | 填海造地 | ||
| 工业厂区（二） | 国（2018）海不动产权第0000018号 | 2016.1.25-2066.2.24 | 9.0455公顷 | 填海造地 | |
| 海域占用面积合计 | 291.6424公顷 | ||||
| 土地 | 鲁（2018）日照市不动产权第0024259号 | 2016.1.30-2066.1.29 | 234.73亩 |
（二）定价政策依据
聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构，以2022年8月31日为评估基准日，以评估值为本次资产转让价格。
四、交易标的的评估、定价情况
以2022年8月31日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对山东钢铁集团日照有限公司拟转让的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出山东钢铁集团日照有限公司拟转让的资产在评估基准日2022年8月31日的评估结论：
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资产账面价值19,661.68万元，评估价值为36,002.25万元，评估增值16,340.57万元，增值率83.11%。主要原因是土地使用权及海域使用权近年来的价格上涨导致。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 名称 | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 1 | 土地使用权 | 4,553.37 | 3,992.84 | 5,317.18 | 1,324.34 | 33.17% |
| 2 | 海域使用权 | 17,386.39 | 15,668.85 | 30,685.07 | 15,016.22 | 95.83% |
| 3 | 合计 | 21,939.76 | 19,661.68 | 36,002.25 | 16,340.57 | 83.11% |
五、关联交易对公司的影响
码头项目土地、海域使用权转让后，将实现码头项目的建设主体与土地、海域使用权属的统一，有利于山钢码头公司融资，加快推进项目建设及投运，同时规避海域使用权被收回风险。码头项目建成投运后，将进一步降低日照公司物流成本，充分发挥临海区位优势。
六、关联交易履行的审批程序
1.董事会审议表决
公司第七届董事会第二十一次会议于2023年3月29日召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司转让码头项目土地、海域使用权的议案》，关联董事王向东、孙日东、陈肖鸿回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
2.独立董事意见
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在董事会审议该事项前，公司就此事项充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会审议的相关事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定, 交易条件公平、合理，不会损害股东及公司利益。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2023年3月31日