证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2021-030关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司协议受让莱芜钢铁集团有限公司部分资产的关
联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司（以下简称“莱芜分公
司”）拟协议受让莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）部分检修等相关资产。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，累计金额为10,973.77万元（包括本次）。
? 本次关联交易不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为充分利旧检修及保卫相关资产，保障公司检修及保卫业务的正常开展，减少投入，莱芜分公司拟协议受让检修及保卫部在用的、产权属于莱钢集团的部分检修等相关资产。
莱钢集团是公司是第二大股东，该资产受让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大
资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与莱钢集团之间累计关联交易金额10,973.77万元（包括本次）；除经公司股东大会审议批准的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
莱钢集团持有公司18.24%的股权，是公司是第二大股东，该交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
莱芜钢铁集团有限公司成立于1999年5月6日，系山东钢铁集团有限公司权属子公司，注册资本5,132,545,900元，法定代表人李洪建，公司住所地山东省济南市钢城区友谊大街38号。
主营业务范围：对外派遣劳务人员、黑色金属冶炼、压延、加工、加工、球团、焦及焦化产品、建筑材料生产销售、粒化高炉矿渣粉、水泥生产销售、铁矿石销售、钢材销售及技术咨询服务等。
（三）最近三年发展状况
2018年莱钢集团营业总收入8,542,531.05万元，利润总额568,852.55万元；2019年莱钢集团合并营业总收入9,097,058.73万元，利润总额569,628.53万元；2020年莱钢集团合并营业总收入9,253,046.5万元，利润总额660,969.41万
元。
（四）最近一年财务指标
截至2020年12月31日,莱钢集团资产总额23,359,832.45万元，所有者权益总额4,478,855.72万元，营业总收入9,253,046.5万元，净利润533,637.42万元。
二、交易标的基本情况
（一）公辅类资产
拟购买的公辅类资产主要为莱芜分公司在用的、产权属于莱钢集团的房屋建（构）筑物和设备资产，房屋建（构）筑物主要包括浴室（澡堂）、食堂和办公楼以及道路、桥梁、围墙、化粪池和挡土墙等；设备资产主要包括配电箱、空调、换热器和箱式变电站等。资产账面价值3719.07万元，评估价值3833.09万元。
评估机构：北京中天华资产评估有限公司。
评估报告：中天华资评报字〔2021〕第10613号（见附件3）。
（二）检修及保卫资产
拟购买的检修及保卫部相关资产主要为主要包括检修事业部在用建构筑物、机器设备、工具材料和保卫部权属的部分车辆和构筑物等。资产账面价值6093.91万元，评估价值5503.49万元。
评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司；
评估报告：华亚正信评报字〔2021〕第B11-0025号（见附件3）。
（三）机制区域相关资产
拟购买的机制区域相关资产，主要为维修专用工器具及相关设备，以及开展机加工业务所需的原材料及周转材料。资产账面价值527.21万元，评估价值832.36万元。
评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司；
评估报告：华亚正信评报字〔2021〕第B11-0026号（见附件3）。
交易标的资产汇总表
| 序号 | 资产类别 | 项数 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 含税价值 （万元） |
| 一 | 公辅类资产 | 113 | 3719.06 | 3833.09 | 3833.09 |
| 1 | 房屋建筑物 | 41 | 1721.50 | 2350.95 | 2350.95 |
| 2 | 构筑物 | 38 | 1952.61 | 1457.36 | 1457.36 |
| 3 | 管道和沟槽 | 1 | 21.90 | 0.41 | 0.41 |
| 4 | 电子设备 | 33 | 23.05 | 24.37 | 24.37 |
| 二 | 检修及保卫资产 | 7266 | 6093.91 | 5503.49 | 6200.12 |
| 1 | 房屋建构筑物 | 5 | 222.51 | 284.17 | 302.7 |
| 2 | 机器设备 | 344 | 1312.4 | 587.09 | 663.42 |
| 3 | 车辆 | 8 | 192.32 | 266.92 | 301.21 |
| 4 | 在库周转材料 | 6603 | 3653.19 | 3619.78 | 4090.35 |
| 5 | 原材料 | 205 | 566.58 | 598.62 | 676.44 |
| 6 | 在产品 | 101 | 146.91 | 146.91 | 166.00 |
| 三 | 机制区域资产 | 1117 | 527.21 | 832.36 | 940.56 |
| 1 | 机器设备 | 44 | 144.21 | 406.77 | 459.64 |
| 2 | 在库周转材料 | 1031 | 193.70 | 227.70 | 257.30 |
| 3 | 原材料 | 42 | 189.30 | 197.89 | 223.62 |
| 合计 | 8496 | 10340.18 | 10168.94 | 10973.77 | |
三、交易额度及支付方式
1．交易额度。根据北京中天华资产评估有限公司出具的华亚正信评报字〔2021〕第B11-0025号资产评估报告（见附件）、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字〔2021〕第B11-0025号和华亚正信评报字〔2021〕第B11-0026号（见附件），截至评估基准日2020年12月31日，公辅类、检修及保卫资产、机制区域资产的评估价值分别为3833.09万元、5503.49万元、832.36万元，经双方财务计算确认的含税价为10973.77万元。
截至2020年12月31日，山东钢铁经审计的净资产为2,113,315.89 万元，交易标的金额（含税价10973.77万元）占山东钢铁2020年12月31日经审计净资产总额的0.52%。
2．支付方式。合同签订之日起1个月内莱钢集团向莱芜分公司开具合法有效的增值税专用发票，莱芜分公司将全部转让款转账支付给莱钢集团，本次交易涉及的税费按照纳税义务各自承担。
四、资产交割
资产转让合同签字盖章后，即视为莱钢集团向莱芜分公司完成资产交付。交割完成后，转让资产权属归莱芜分公司所有。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
莱芜分公司协议受让莱钢集团检修等相关资产有利于理顺
资产管理关系，并充分利旧检修及保卫相关资产，保障公司检修及保卫业务的正常开展，减少投入，切实维护股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第七届董事会第五次会议，审议了该关联交易事项，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事王向东、苗刚、孙日东、陈肖鸿回避表决，其余5名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事徐金梧、汪晋宽、王爱国、刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见：我们作为山东钢铁的独立董事，公司在召开董事会前，就上述关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并详细阅读了董事会提供的关于上述关联交易的相关材料。基于我们的独立判断，认为此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则客观公允，定价政策公平合理，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事应予以回避。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为此次莱芜分公司协议受让莱钢集团公辅及检修等相关资产事项有利于理顺资产管理关系，维护职工切身利益，并充分利旧检修及保卫相关资产，保障公司检修及保卫业务的正常开展，减少投入。交易客观公允，符合有关法律法规的规定，表决程序符合有
关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意本次受让资产事项。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会2021年8月27日