山东钢铁股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：山东钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：山东钢铁股票代码：600022
信息披露义务人姓名：济钢集团有限公司住所：济南市历城区工业北路21号通讯地址：济南市历城区工业北路21号
股份变动性质：国有股份无偿划转（持股比例减少）
签署日期：2021年8月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东钢铁中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东钢铁中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12第七节 信息披露义务人声明 .................................. 错误!未定义书签。第八节 备查文件 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 16
第一节 释义除非特别提示，本报告的下列词语含义如下：
| 本报告、本报告书 | 指 | 山东钢铁股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 济钢集团、信息披露义务人 | 指 | 济钢集团有限公司 |
| 公司、上市公司、山东钢铁 | 指 | 山东钢铁股份有限公司 |
| 山钢集团 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 济钢集团将持有的山东钢铁30.26%的股权无偿划转至山钢集团的事项 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 莱钢集团 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 济钢集团 | 指 | 济钢集团有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截止本报告书签署之日，济钢集团基本情况如下：
| 名称 | 济钢集团有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历城区工业北路21号 |
| 法定代表人 | 薄涛 |
| 注册资本 | 420,700万 |
| 统一社会信用代码 | 913701001631481570 |
| 成立日期 | 1991年5月6日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；新材料技术推广服务；园区管理服务；环境保护监测；对外承包工程；钢、铁冶炼；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；再生资源销售；保温材料销售；耐火材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机系统服务；电子产品销售；电子专用设备销售；电气设备销售；广告制作；广告设计、代理；普通机械设备安装服务；组织文化艺术交流活动；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；报废机动车回收；报废机动车拆解；污水处理及其再生利用；食品经营；货物进出口；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 经营期限 | 1991年5月6日至长期 |
| 税务登记证号码 | 913701001631481570 |
| 主要股东及持股比例 | 山东钢铁集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 济南市历城区工业北路21号 |
| 联系电话 | 0531-88857676 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其他国 家或地区的 居留权 |
| 薄涛 | 董事长 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 王景洲 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 孙建东 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 李学玉 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 黄善兵 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 于文波 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 刘长菊 | 监事 | 女 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 苗刚 | 总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 高翔 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 谢文 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 徐强 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 刘学燕 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要为进一步理顺股权关系，优化股权结构。山钢集团及其一致行动人将在本次权益变动完成后，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，提升持续盈利能力和市场综合竞争能力。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的股份外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
济钢集团拟将所持有的上市公司30.26%的股份无偿划转至山钢集团。截至本报告书签署日，上市公司股本总额为10,946,549,616股，信息披露义务人直接持有上市公司3,312,966,194股，占上市公司总股本的30.26%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。
二、无偿划转协议的主要内容
2021年8月17日，山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划入方）：山东钢铁集团有限公司
乙方（划出方）：济钢集团有限公司
乙方所持有的山东钢铁股份有限公司（简称山东钢铁）股份无偿划转至甲方事项，达成协议如下：
（一）划转标的公司基本情况
山东钢铁为本协议划转股份的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码600022；注册资本为1,094,654.9616万元人民币；注册地为山东省济南市钢城区府前大街99号；经营主业为黑色金属冶炼及压延加工业。
（二）标的股份基本情况
1．本协议划转的标的股份为乙方所持有的山东钢铁全部股份：截止本协议签订之日，乙方持有山东钢铁总计约3,312,966,194股股份，占总股本的30.26%。
2．乙方将持有的山东钢铁25亿股股份（占总股本的22.84%）质押给中国光大银行股份有限公司济南分行。
3．除前述质押外，被划转标的股份不存在其他司法冻结、质押、托管等权利受限情形。
（三）划转股份价款及费用
1．本协议股份划转为无偿划转，甲方无需向乙方支付股份划转对价。
2．办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。
（四）划转基准日及交割日
1．甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为2020年12月31日。
2．本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在甲方名下之日。
3．标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由甲方承担和享有。
（五）双方的权利及义务
1．乙方所持山东钢铁股份的2020年度分红由甲方享有。
2．标的股份交割日前，甲方负责将本协议所涉股份解除质押或取得质权人同意，乙方负责配合办理相关手续。
3．本协议签署后，甲乙双方应积极配合山东钢铁履行相应的信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。
三、本次权益变动已经履行的授权或审批程序
1、2021年8月5日，济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议，审议同意将其持有的山东钢铁30.26%的股份无偿划转至山钢集团。
2、2021年8月17日，山钢集团召开第四届董事会2021年第三次临时会议并作出决议，同意以无偿划转方式受让济钢集团所持有的山东钢铁3,312,966,194股股份，占山东钢铁总股本的30.26%。
3、2021年8月17日，山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
四、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易涉及的相关股份的权利限制
本次交易所涉及的上市公司股份3,312,966,194股中，有2,500,000,000股于2020年6月质押于中国光大银行股份有限公司济南分行。截至本报告书签署之日，上述股份已经全部解除质押。本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、山钢集团与济钢集团的无偿划转协议。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市 |
| 股票简称 | 山东钢铁 | 股票代码 | 600022 |
| 信息披露义务人名称 | 济钢集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 济南市历城区工业北路21号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：3,312,966,194股 持股比例：30.26% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：减少 3,312,966,194股 变动比例：减少30.26% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||