证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2020-034
山东钢铁股份有限公司关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司投资
设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：日照岚山疏港铁路有限公司
? 投资金额：人民币3 亿元。
? 特别风险提示: 标的公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后在工程建设、业务开展等方面存在一定的财务风险、建设工期风险、股权转让风险、土地使用权等风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2013年3月1日，国家发展改革委下发《国家发展改革委关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目核准的批复》（发改产业〔2013〕447号），正式核准日照钢铁精品基地项目。批复明确日照钢铁精品基地项目含铁路站场。日照岚山疏港铁路工程属于已立项的精品基地项目子项工程，该工程线路全长
37.88公里，总投资概算25.99亿元。
为加快推进日照岚山疏港铁路工程建设及运营，在日照市政
府统筹协调下，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”或“丙方”）与日照交通发展投资运营有限公司（以下简称“交投公司”或“甲方”）、中铁建中原投资建设有限公司（以下简称“中铁建公司”或“乙方”）、鲁交（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁交投资”或“丁方”）共同投资设立日照岚山疏港铁路有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“标的公司”）。
标的公司注册地为日照市岚山区，注册资本为人民币9.035亿元。其中，交投公司认缴货币出资人民币2.345 亿元，占注册资本的25.955％；中铁建公司认缴货币出资人民币2.69 亿元，占注册资本的29.773％；日照公司认缴货币出资人民币3 亿元，占注册资本的33.204％；鲁交投资认缴货币出资人民币1 亿元，占注册资本的11.068％。
（二）审议情况
2020年8月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于山东钢铁集团日照有限公司参股投资设立日照岚山疏港铁路有限公司的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方情况
1.交投公司
（1）基本信息
企业名称：日照交通发展投资运营有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：山东省日照市东港区烟台路7号
主要办公地点：山东省日照市东港区烟台路7号
法定代表人：徐辉
注册资本：74500万元
主营业务：对全市交通基础设施和市政工程进行投融资；土地开发、物业服务；交通及相关领域资产经营、招商引资和资本运作等。
主要股东：日照交通发展集团有限公司、安徽钜瑞资产管理有限公司。
（2）交投公司与公司及日照公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）交投公司最近一年主要财务指标
2019年主要财务指标如下：
单位：万元
—4—主要财务指标类别
| 主要财务指标类别 | 2019年 |
| 资产总额 | 285957.81 |
| 所有者权益 | 167916.42 |
| 营业收入 | 21989.84 |
| 净利润 | 2117.24 |
2.中铁建公司
（1）基本信息
企业名称：中铁建中原投资建设有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：河南省郑州市航空港区新港大道531号主要办公地点：河南省郑州市航空港区新港大道531号法定代表人：史道泉注册资本：200000万元主营业务：铁路、公路、市政、城市轨道交通、机场、码头、环保、水环境治理、水利水电、能源BOT、PPP建设项目投资及管理运营等。
主要股东：中国铁建股份有限公司。
（2）中铁建公司与公司及日照公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）中铁建公司最近一年主要财务指标
2019年主要财务指标如下：
单位：万元
—5—主要财务指标类别
| 主要财务指标类别 | 2019年 |
| 资产总额 | 21074.72 |
| 所有者权益 | 20223.22 |
| 营业收入 | 1011.21 |
| 净利润 | 298.8 |
3.鲁交投资
（1）基本信息
企业名称：鲁交（天津）投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-202（天津优帮商务秘书有限公司托管第141号）
主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-202（天津优帮商务秘书有限公司托管第141号）
法定代表人：山东交通产业发展基金合伙企业(有限合伙)(委派代表:曹秀玲)
注册资本：50000万元
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：日照港集团有限公司和山东交通产业发展基金合伙企业（有限合伙）（为执行事务合伙人）。
（2）鲁交投资与公司及日照公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）鲁交投资最近一年主要财务指标
鲁交投资于2020年7月8日成立，无2019年度财务数据。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本信息
标的公司名称：日照岚山疏港铁路有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）
经营范围：日照岚山疏港铁路的建设和货物运输， 土地综合开发、物资供应、国内陆路货运及服务代理、餐饮旅游服务、物流运输服务等（具体以公司登记主管机关核准登记为准）。
注册资本：9.035 亿元
注册地址：日照市岚山区
（二）出资比例及出资方式
—6—股东名称
| 股东名称 | 出资额（亿元） | 投资比例 | 出资方式 |
| 交投公司 | 2.345 | 25.955％ | 货币 |
| 中铁建公司 | 2.69 | 29.773％ | 货币 |
| 日照公司 | 3.00 | 33.204％ | 货币 |
| 鲁交投资 | 1.00 | 11.068％ | 货币 |
| 合计 | 9.035 | 100.00% |
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资期限
各股东于标的公司营业执照签发之日起14 个工作日内实缴100%资本金。
（二）公司治理机构及人员安排
1.股东会。标的公司设股东会，股东会由各方组成，股东会是标的公司的权力机构。
股东会表决：日照公司、鲁交投资按照出资比例行使表决权；交投公司、中铁建公司表决权由日照市国资委委派代表按两方出资合计比例行使。
2.董事会。标的公司设立董事会，由5名董事组成，其中日照市国资委委派二人代表甲乙两方，丙方、丁方各推荐1 人，经民主选举产生职工代表董事1 人。
董事会设董事长1 人，董事长从日照市国资委委派的董事中选举产生，董事长是公司的法定代表人。
3.监事会。标的公司设监事会。监事会成员3 名，丙、丁两方各推荐1 名，职工监事1 名；设监事会主席1 名，由选举产生。
4.经理层。公司设总经理1 人，由董事长兼任，设副总经理2 人、财务总监1 人，总经理提名，董事会聘任或解聘。
（三）标的公司利润分配及亏损分担
标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例进行分配。经股东会决议，可分配利润如不在当年进行分配时，可留在标的公司并入下一年度的利润分配。
（四）违约责任
1.出资各方中的任何一方不按协议约定的期限、出资额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应按未实缴金额的万分之五向履约方股东支付违约金。
2.出资各方中的任何一方未按协议的约定履行其他义务的，依据相关法律规定承担违约责任。
3.由于出资各方中的任何一方严重违反协议，致使协议无法继续履行，其他出资方有权书面要求提前终止协议，并依据相关法律法规追究违约方的违约责任，但该请求不得损害其他履约方的利益。
4.在执行协议中所发生的或与本协议有关的争议应通过协商解决。协商不成的，可依法向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
日照公司对外投资设立标的公司符合公司战略发展规划，可以提高日照公司物流保障能力，大幅降低物流费用，提高环保指标水平。本次新设标的公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
标的公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后在工程建设、业务开展等方面存在一定的财务风险、建设工期风险、股权转让风险、土地使用权风险，但整体风险可控。随着组织架构、管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，标的公司有望逐渐实现健康运营。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会2020年8月28日