证券代码：600022 股票简称：山东钢铁 编号：2019-022
山东钢铁股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2019年7月24日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年7月29日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。
（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
（一）关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公司210炼钢区域5
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、6
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连铸机相关资产的议案
为适应山东省钢铁产业结构调整要求及公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要，加快日照钢铁精品基地建设速度，降低建设成本，切实维护股东利益，山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）拟受让山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称“济钢板材”）210炼钢区域5
#、6#
连铸机部分设备及备件。
本次交易标的包括截止2018年8月31日济钢板材拥有所有权的与210炼钢区域5
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、6#连铸机相关的资产，具体包括钢包回转台、钢坯连铸机、5
#连铸机液压系统泵站、弯曲段、过跨台车、转炉副枪底吹设备及自动化系统、扇形段A、扇形段B、扇形段C、扇形段D、扇形段E及其他210炼钢区域可搬迁、可利用设备及备件。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10247号资产评估报告，截至评估基准日2018年8月31日，受让资产的评估值为21,517.52749万元。双方约定，以受让资产评估值加13%增值税作为交易价款，交易价款为24,314.80606万元。交易标的价款占公司2018年12月31日经审计净资产总额的1.21%。
日照公司是公司的控股子公司，济钢板材是公司第一大股东济钢集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易不需要提交股东大会审批。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公
司210炼钢区域5
#、6#连铸机相关资产的关联交易公告》。公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行日照分行办理4亿元综合授信提供担保的议案
日照公司为公司的控股子公司，公司持有其51.00%的股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）持有其
37.99%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其
11.01%的股权。日照公司为满足融资需求,向济宁银行日照分行申请5.2亿元的综合授信业务，期限1年，由本公司继续为其中4亿元银行综合授信提供最高额连带责任担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，此次担保为续作担保。
济宁银行日照分行只认可山钢集团或本公司提供连带保证担保，其中4亿元银行综合授信由本公司提供担保，新增
1.2亿元银行综合授信由山钢集团提供担保。山钢集团已为日照公司提供了余额为20.5亿元的担保，本次4亿元银行综合授信由本公司为其提供担保。
本次担保金额不超过人民币4亿元，本公司为其提供了余额为21亿元的担保（含本次），占日照公司被担保余额的
50.60%，未超过本公司持有日照公司51%的股权比例。担保余额占本公司最近一期经审计净资产的10.41%，逾期担保累计数量为零。
根据上交所发布的《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，此次担保不构成关联交易，不需要提供反担保，不需要提交股东大会审批。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行日照分行办理4亿元综合授信提供担保的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019年7月30日