中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资上海国创燃机科
技有限公司的关联交易的核查意见
作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与关联方共同投资上海国创燃机科技有限公司（以下简称“上海国创”）的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
经公司第八届第七次董事会会议批准，同意出资金额800万元投资上海国创燃机科技有限公司8%股权（以工商注册为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次投资的其他投资方包括公司控股股东国家电力投资集团有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）中国联合重型燃气轮机技术有限公司
注册资本：162,000万人民币
经营范围：一般项目：燃气轮机相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；燃气轮机的设计、研发；试验验证考核；燃气轮机试验电站管理、运行、维护；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的控股子公司
（二）国家电投集团北京重燃能源科技发展有限公司
注册资本：10,000万人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司控股股东的全资子公司
（三）国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
（四）上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
注册资本：10,468万人民币经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电设备行业及环保领域、新能源领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；机电产品设计、制造及销售；生产经营电站自动控制系统；民用核安全设备和材料的设计、制造、销售、鉴定检测；发电设备性能检测与设备监理；电站及热能工程设计与咨询、设备成套、工程承包；非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
三、关联交易基本情况
1.企业名称：上海国创燃机科技有限公司（以工商注册为准）
2.注册地址：上海市临港新片区
3.注册资本：10,000万元人民币
4.企业性质：国有控股子公司、独立法人实体。
5.股权结构图如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 中国联合重型燃气轮机技术有限公司 | 3,000万元 | 货币 | 30% |
| 国家电投集团北京重燃能源科技发展有限公司 | 2,600万元 | 货币 | 26% |
| 国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 2,000万元 | 货币 | 20% |
| 上海发电设备成套设计研究院有限责任公司 | 1,000万元 | 货币 | 10% |
| 上海电力股份有限公司 | 800万元 | 货币 | 8% |
| 上海交大临港智能制造创新科技有限公司 | 300万元 | 货币 | 3% |
| 上海昂电实业有限公司 | 100万元 | 货币 | 1% |
| 江苏永瀚特种合金技术股份有限公司 | 100万元 | 货币 | 1% |
| 南通海泰科特精密材料有限公司 | 100万元 | 货币 | 1% |
6.经营范围：主营业务为燃气轮机装备相关技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口等业务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司正在加大清洁高效燃气发电、综合智慧能源和氢能产业发展力度，与拟成立的上海国创有较好的关联性和互补性。投资上海国创有利于深入参与国家先进燃机发电技术的创新体系，进一步推进清洁高效发电产业向纵深发展，形成产业应用和技术研发良性互动，助力公司提升在燃机发电领域的产业落地能力和品牌影响力。
五、关联交易履行的审议程序
公司第八届第七次董事会审议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司关联方董事回避了该项议案的表决。本次关联交易不需要履行
股东大会审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届第七次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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