中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司参与国家电投集团应收账款资产证
券化业务的关联交易的核查意见
作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司参与国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）应收账款资产证券化业务的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
为有效压降公司应收账款和存货所占用的资金余额，提高资产周转效率，公司拟参与由公司控股股东国家电投集团发起设立的资产支持商业票据业务，转让公司及所属子公司标杆电费应收账款。本次交易中，公司及所属子公司拟与国家电投集团签署协议，通过国家电投集团向第三方转让应收账款；同时国家电投集团与百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）签订《信托合同》，国家电投集团以应收账款作为信托财产委托给百瑞信托，设立资产支持商业票据信托。
鉴于国家电投集团为公司的控股股东，百瑞信托为国家电投集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）国家电力投资集团有限公司
注册资本：350亿元人民币
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、
运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司控股股东
（二）百瑞信托有限责任公司
注册资本：40亿元人民币经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；
（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
三、关联交易标的基本情况
（一）基础资产
| 序号 | 电力 类型 | 单位名称 | 应收标杆电费账面价值（万元） |
| 1 | 火电 | 上海上电漕泾发电有限公司 | 24,666 |
| 2 | 火电 | 淮沪电力有限公司 | 10,000 |
| 3 | 火电 | 上海外高桥发电有限责任公司 | 13,000 |
| 4 | 火电 | 上海电力股份有限公司吴泾热电厂 | 10,958 |
| 5 | 光伏 | 国家电投集团桑尼安吉新能源有限公司 | 179 |
| 6 | 光伏 | 海盐锦好新能源有限公司 | 12 |
| 序号 | 电力 类型 | 单位名称 | 应收标杆电费账面价值（万元） |
| 7 | 光伏 | 台州红地新能源有限公司 | 104 |
合计
| 合计 | 58,919 |
（二）资产支持商业票据（ABCP）发行方案基本要素
信托名称: 国家电力投资集团有限公司电费1号定向资产支持商业票据信托（暂定）
发起机构：国家电投集团
受托机构：百瑞信托
发行规模：预计不超过30亿
发行期限：不超过3年（暂定）
（三）交易安排
上述发电企业分别与国家电投集团签署《转让协议》，通过国家电投集团向第三方转让应收账款；同时国家电投集团与百瑞信托签订《信托合同》，以应收账款作为信托财产委托给百瑞信托，设立资产支持商业票据信托。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据相关合同和协议约定，公司及所属子公司拟与国家电投集团签署协议，通过国家电投集团将应收账款标杆电费按照账面价值（不超过5.8919亿元）转让给信托计划。在信托计划存续期间，拟安排循环购买基础资产，公司将根据基础资产的回款情况、应收账款状况，与信托计划管理人协商确定循环购买频率和次数。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司参与国家电投集团应收账款资产证券化业务，有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。
六、关联交易履行的审议程序
公司董事会2022年第十四次临时会议审议通过了本次关联交易议案，关联方董事回避了该项议案的表决。
公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会2022年第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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