股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2021-118
上海电力股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生
效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
的公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开董事会2021年第十次临时会议、监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次非公开发行股票签署《补充协议》涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股（含199,579,449股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为1名特定对象，为国家电力投资集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与发行对象于2021年5月27日签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《补充协议》，发行对象拟认购情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 199,579,449 | 1,231,405,200 |
2、本公司本次非公开发行的发行对象为国家电投集团。国家电投集团系本公司的控股股东，国家电投集团为本公司关联方，本次发行构成关联交易。
3、公司董事会2021年第十次临时会议、监事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥履行了回避表决义务，7名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》，本次签署《补充协议》在上述授权范围内，因此上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要中国证监会核准后实施。
二、关联方国家电投集团基本情况
1、基本信息
公司名称：国家电力投资集团有限公司
法定代表人：钱智民
注册资本：3,500,000万元
成立日期：2003年3月31日
社会统一信用代码：911100007109310534
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2、股权结构图
国家电投集团的实际控制人为国务院国资委。截至本预案出具日，国家电投集团与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
3、主营业务情况
国家电投集团为五家大型国有独资发电企业集团之一，实际控制人为国务院国资委。国家电投集团以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是国家电投集团主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团资产分布在全国31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有多家A股上市公司。
4、最近三年简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 13,241.37 | 11,943.40 | 10,803.01 |
| 负债合计 | 9,729.45 | 9,043.92 | 8,474.51 |
| 所有者权益合计 | 3,511.92 | 2,899.48 | 2,328.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 2,782.28 | 2,722.40 | 2,264.15 |
| 利润总额 | 206.99 | 159.01 | 108.48 |
| 净利润 | 138.35 | 105.41 | 67.43 |
数据来源：国家电投集团2018年、2019年及2020年审计报告
5、构成何种关联关系
国家电投集团为公司控股股东。
6、经核查，国家电投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股（含199,579,449股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为1名特定对象，为国家电投集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与发行对象签署的《认购协议》及《补充协议》，发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 199,579,449 | 1,231,405,200 |
（二）关联交易的定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为5.73元/股，本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。
（三）锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团认购本次公司非公开发
行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
（四）滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
四、公司与国家电投集团签订的《认购协议》主要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《上海电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
五、公司与国家电投集团签订的《补充协议》主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司
乙方（认购方）：国家电力投资集团有限公司
签订时间：2021年12月27日
（二）主要内容
第一条 《认购协议》鉴于条款第4条原为：
“甲方同意向乙方发行本次非公开发行的部分新股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分新股。”
双方同意将上述《认购协议》鉴于条款第4条进行修订，修订后的条款如下：
“甲方同意向乙方发行本次非公开发行的全部新股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部新股。”
第二条 《认购协议》第1.3.1条原为：
“本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股”
双方同意将上述《认购协议》第1.3.1条进行修订，修订后的条款如下：
“本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股”第三条 本协议的签订和履行适用中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并依据中国法律进行解释。凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。第四条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行A股股票的方案有利于公司做强主业，提升公司整体的竞争力并保证公司的可持续发展，提高抵御市场风险的能力，优化公司财务结构，提升抗风险能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
七、已履行的审议程序
2021年12月27日，公司董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥履行了回避表决义务，7名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
公司本次非公开发行A股股票尚需经中国证监会核准后方可实施。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
公司与控股股东国家电力投资集团有限公司签署《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
九、2020年与该关联人累计发生的各类关联交易的情况
2020年度，公司与国家电投集团及其控股股东和实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
十、备查文件
1、上海电力股份有限公司董事会2021年第十次临时会议决议
2、上海电力股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
3、上海电力股份有限公司与国家电力投资集团有限公司签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
4、公司独立董事关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议涉及关联交易事项的事前认可和独立意见
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2021年12月28日