上海电力股份有限公司关于对国家电投集团财务有限公司增加注册资本金方案调整的关联交易公告
重要内容提示◆交易内容：经上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）第七届第六次董事会会议审议通过，公司拟以现金方式对国家电投集团财务有限公司（以下简称“国家电投财务公司”）增资，公司拟出资6.173亿元，其中3亿元增加国家电投财务公司注册资本。现根据相关监管要求，拟对国家电投财务公司的增资方案进行调整，公司出资额拟变更为4.8201亿元，其中2.3425亿元增加国家电投财务公司注册资本。
◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司董事会2020年第八次临时会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。◆交易对上市公司的影响：增资国家电投财务公司，有利于国家电投财务公司进一步扩大业务规模，优化资本结构，提升市场竞争力；有利于公司更好地获取财务公司的金融服务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：
一、交易概述
国家电投财务公司为公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司，目前注册资本为60亿元，公司持有其2.33%的股权。
（一）原增资方案基本情况
国家电投财务公司拟以定向现金增资方式，增加注册资本金总计人民币15亿元，其中：国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）1.3亿元，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力国际有限公司（以下简称“中电国际”）5.7亿元，中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）4亿元，上海电力3亿元，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）1亿元。国家电投财务公司其他股东不参加本次增资。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法作为评估结论，国家电投财务公司账面净资产价值为104.12亿元，股东权益评估价值为123.46亿元，增值额为19.34亿元，增值率为18.58%。评估结果已完成国有资产评估备案程序。
股东具体出资的资金缴纳倍数为经国有资产评估备案的国家电投财务公司净资产评估值/原注册资本，约为2.06倍。由此测算，上海电力增加国家电投财务公司注册资本3亿元，需对应出资6.173亿元。
原方案增资后国家电投财务公司股权结构表
单位：亿元
股东名称（简称）
| 股东名称 （简称） | 现持股 比例 | 资本金增加15亿元 | |||
| 本次需投入资金 | 本次增加资本金 | 增资后 资本金份额 | 增资后 持股比例 | ||
| 国家电投集团 | 42.5000% | 2.675 | 1.3 | 26.8 | 35.7332% |
| 资本控股 | 24.0000% | 14.4 | 19.2000% | ||
| 国家核电 | 18.0003% | 10.8 | 14.4000% | ||
| 成套公司 | 2.6666% | 8.23 | 4 | 5.6 | 7.4667% |
| 黄河公司 | 2.3333% | 2.06 | 1 | 2.4 | 3.2000% |
| 上海电力 | 2.3333% | 6.17 | 3 | 4.4 | 5.8667% |
| 蒙东能源 | 2.3333% | 1.4 | 1.8667% | ||
| 远达环保 | 1.8333% | 1.1 | 1.4667% | ||
| 中电国际 | 1.6667% | 11.73 | 5.7 | 6.7 | 8.9332% |
| 五凌电力 | 1.3333% | 0.8 | 1.0667% | ||
| 东北公司 | 0.3333% | 0.2 | 0.2667% | ||
| 江西公司 | 0.3333% | 0.2 | 0.2667% | ||
| 河南公司 | 0.3333% | 0.2 | 0.2667% | ||
| 合计 | 100% | 30.865 | 15 | 75 | 100.00% |
（二）变更后增资方案主要内容
根据相关监管要求，为进一步加大国家电投集团对国家电投财务公司的支持力度，优化财务公司股权结构，促进财务公司更好服务股东单位发展，现拟对5家出资股东出资额度进行调整，增资总额保持不变。
1、增加国家电投集团和黄河公司出资金额。其中，国家电投集团资本金从
1.3亿元增加至5.1426亿元（投入资金10.5817566亿元），增资后持股比例为
40.8566%；黄河公司资本金从1亿元增加至2.3425亿元（投入资金4.82008417亿元），增资后持股比例为4.99%。
2、减少中电国际、上海电力、成套公司出资金额。其中，中电国际资本金从
5.7亿元减少至2.7425亿元（投入资金5.64315083亿元），增资后持股比例为
4.99%；上海电力资本金从3亿元减少至2.3425亿元（投入资金4.82008417亿元），增资后持股比例为4.99%；成套公司资本金从4亿元减少至2.4299亿元（投入资金4.99992423亿元），增资后持股比例为5.3732%。股东具体出资的资金缴纳倍数为经国有资产评估备案的国家电投财务公司净资产评估值/原注册资本，约为2.06倍。
增资方案调整后国家电投财务公司股权结构表
单位：亿元
股东名称（简称）
| 股东名称 （简称） | 现持股 比例 | 资本金增加15亿元 | |||
| 本次需 投入资金 | 本次增加 资本金 | 增资后 资本金份额 | 增资后 持股比例 | ||
| 国家电投集团 | 42.5000% | 10.5818 | 5.1426 | 30.6426 | 40.8566% |
| 资本控股 | 24.0000% | 14.4000 | 19.2000% | ||
| 国家核电 | 18.0003% | 10.8000 | 14.4000% | ||
| 成套公司 | 2.6666% | 4.9999 | 2.4299 | 4.0299 | 5.3732% |
| 黄河公司 | 2.3333% | 4.8201 | 2.3425 | 3.7425 | 4.9900% |
| 上海电力 | 2.3333% | 4.8201 | 2.3425 | 3.7425 | 4.9900% |
| 蒙东能源 | 2.3333% | 1.4000 | 1.8667% | ||
| 远达环保 | 1.8333% | 1.1000 | 1.4667% | ||
| 中电国际 | 1.6667% | 5.6432 | 2.7425 | 3.7425 | 4.9900% |
| 五凌电力 | 1.3333% | 0.8000 | 1.0667% | ||
| 东北公司 | 0.3333% | 0.2000 | 0.2667% | ||
| 江西公司 | 0.3333% | 0.2000 | 0.2667% | ||
| 河南公司 | 0.3333% | 0.2000 | 0.2667% | ||
| 合计 | 100% | 30.865 | 15 | 75 | 100% |
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
二、关联方基本情况
1、国家电投集团
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，法人代表：钱智民，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、国家电投财务公司
国家电投财务公司成立于1992年，注册资本总额为人民币60亿元。
股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资比例（%） | 出资额 （万元） |
| 国家电力投资集团有限公司 | 42.5 | 255000 |
| 国家电投集团资本控股有限公司 | 24 | 144000 |
| 国家核电技术有限公司 | 18.0003 | 108000 |
| 中国电能成套设备有限公司 | 2.6666 | 16000 |
| 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 | 2.3333 | 14000 |
| 上海电力股份有限公司 | 2.3333 | 14000 |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 2.3333 | 14000 |
| 国家电投集团远达环保股份有限公司 | 1.8333 | 11000 |
| 中国电力国际有限公司 | 1.6667 | 10000 |
| 五凌电力有限公司 | 1.3333 | 8000 |
股东名称
| 股东名称 | 出资比例（%） | 出资额 （万元） |
| 国家电投集团东北电力有限公司 | 0.3333 | 2000 |
| 国家电投集团江西电力有限公司 | 0.3333 | 2000 |
| 国家电投集团河南电力有限公司 | 0.3333 | 2000 |
| 合计 | 100% | 600000 |
国家电投财务公司经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截至2019年12月31日，国家电投财务公司经审计的资产总额467.20亿元，负债总额363.08亿元，所有者权益104.12亿元。2019年全年实现营业收入13.88亿元，利润总额8.29亿元，净利润6.21亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法作为评估结论，国家电投财务公司账面净资产价值为104.12亿元，股东权益评估价值为123.46亿元，增值额为19.34亿元，增值率为18.58%。评估结果已完成国有资产评估备案程序。
股东具体出资的资金缴纳倍数为经国有资产评估备案的国家电投财务公司净资产评估值/原注册资本，约为2.06倍。由此测算，上海电力增加国家电投财务公司注册资本2.3425亿元，需对应出资4.8201亿元。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
增资国家电投财务公司，有利于国家电投财务公司进一步扩大业务规模，优化资本结构，提升市场竞争力；有利于公司更好地获取财务公司的金融服务。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司董事会2020年第八次临时会议决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会二〇二〇年十一月三十日