上海电力股份有限公司
董事会议事规则
二〇二〇年三月
上海电力股份有限公司
董事会议事规则
本规则于二〇二〇年三月二十七日经公司第七届第五次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
第一章 总 则
第一条 为规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的职权及授权事项
第五条 董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使决策权。
第六条 作为公司的经营决策机构，董事会的职权如下：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）根据公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；
（十二）决定公司分支机构的设置；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定《公司章程》及其附件的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十八）审查公司重大关联交易，限额以上的提交股东大会审议；
（十九）法律、法规、适用的部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他职权；
（二十）决定除法律、法规、适用的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。
第七条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其审批公司投资、重大资产购买、出售、对外担保及其他重大事项的权限授予公司董事长，如董事长因故不能履行职务时，应以书面方
式授权其他一位或多位董事或总经理行使该权限。董事会对重大事项的决策程序、权限及授权如下：
（一）投资
1、公司的投资计划由股东大会审批决定；投资项目的投资方案由董事会审批决定。
2、在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额占公司最近一期经审计的净资产值10%以下的投资项目，由董事会审批。
公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门提出并进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报董事会。
公司拟决定的投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准。
3、公司拟投资项目，经过充分论证，确实效益好，回收快的，在股东大会决定的公司投资计划及董事会决定的投资方案的范围内，就具体投资项目的投资决策，单项投资额所占公司最近一期经审计的净资产值5%以下的，董事会授权董事长审批，并报董事会备案。
4、公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，但投资范围限于国债等风险较低的范围。前述风险投资的投资决策，投资额占公司最近一期经审计的净资产值在5%以下的，董事会授权董事长审批。
（二）重大资产购买、出售
1、根据公司《股东大会议事规则》中所设定的重大资产购买、出售权限的判断标准，公司拟收购、出售资产按前述任一判断标准计算低于30%的，由董事会审批。在董事会的审批权限内，公司拟收购、出售资产按前述任一判断标准计算在5%以下的，董事会授权董事长审批。
2、就公司单项固定资产购买、出售，对正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产，董事会授权总经理审批。
对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的报废单项固定资产购买、出售，价值在人民币500万元以下的，董事会授权总经理审批；超过人民币
500万元在人民币2000万元以下的，董事会授权董事长审批；超过人民币2000万元的，由董事会会议决定；超过公司《股东大会议事规则》所授予董事会审批权限的，董事会应报股东大会审批。就公司坏帐处置，拟处置的坏帐价值在人民币2000万元以下的，董事会授权董事长审批；拟处置的坏帐价值超过人民币2000万元的，由董事会会议决定；超过董事会审批权限的，董事会应报股东大会审批。
（三）对外担保
公司需为他人提供担保时，在符合法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的对外担保原则前提下，单项担保金额或对同一被担保人累计担保金额占公司最近一期经审计的净资产值10%以下的，由董事会批准。公司董事会审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。
（四）经营开支
公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。
（五）银行信贷
1、根据股东大会批准的年度投资计划及年度预算，董事会审议批准当年的长期贷款额度，并授权董事长对董事会批准的当年长期贷款额度作出不大于10%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款额度内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额超过人民币2亿元的长期贷款合同。
2、当年流动资金贷款额度由董事会批准，并授权董事长在前述额度内按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；在总体授信范围内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额超过人民币2亿元的流动资金短期贷款合同。
（六）高级管理人员聘任和解聘
1、公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公司股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议聘任或解聘总经理。
2、公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
3、董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前
述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
4、证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
（七）其他重大事项
涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止以及资产抵押事项），其涉及金额或其12个月内累计金额按前述重大资产购买、出售条款所列任一判断标准计算在10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，按前述所列判断标准计算超过3％、且在5％以下的，董事会授权董事长审批，3％以下的，董事会授权总经理审批。
决定公司因《公司章程》第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项。
（八）对上述所列公司重大事项决策程序及权限中董事会对董事长、总经理做出授权的，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权事项必须由股东大会或董事会作出时，则应由股东大会或董事会审批。
第八条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。
董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事的二分之一以上同意方能生效。
第三章 董事长的职权
第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权：
1、决定公司内部管理机构设置；
2、决定分支机构的设置；
3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，决定委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；
4、本规则所规定的董事会授予董事长的职权；
5、董事会特别授予的其他职权。
但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第四章 独立董事的职权
第十条 独立董事的特别职权：
（一）公司与关联人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十一条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于上市公司最近一期经审计净资产值5％（取较低者为准）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）独立董事应在公司年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市对外担保的监管规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第五章 董事会专门委员会
第十三条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业管理委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和法治建设进行研究并提出建议。
第十五条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估公司的内部审计工作；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
（六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事候选人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬方案和激励机制。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 董事会会议
第一节 董事会会议及其召开
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 董事会每年至少召开二次定期会议且每六个月至少召开一次定期会议。董事会可视情况召开董事会临时会议。
第二十二条 有下列情形之一，董事会应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二节 议案的提出与审查
第二十五条 公司的下列人员或机构有提案权：
（一）董事或独立董事；
（二）公司总经理；
（三）监事会；
（四）董事会下设专业委员会。
第二十六条 议案内容必须是董事会有权审议的事项。
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十八条 议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。
第二十九条 董事会秘书在收到议案后，应在5个工作日内审查。
审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：
（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；
（二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；
（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
第三十条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。
第三节 会议通知
第三十一条 会议通知应以书面作出，包括信函、传真、电报、电子邮件。
第三十二条 董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条 通知送达的受送达人为各董事、独立董事、监事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四节 委托
第三十六条 董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。
第三十七条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第三十八条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。
第四十一条 代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。
第四十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第四十三条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十四条 公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第五节 会议的召集和主持
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十六条 董事长指定定期会议会议召集人和主持人应以书面作出；指定临时会议召集和主持人可以口头作出；二分之一以上董事推荐的会议召集人和主持应以书面作出。
第四十七条 董事会会议的召开原则上以现场会议形式进行，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六节 议案的审议
第四十八条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。
第四十九条 每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
董事会作出关于《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。
第五十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十一条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论。
第五十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十三条 列席会议的非董事成员可应董事、独立董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。
第五十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。
第五十五条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。
第五十六条 法律、法规、适用的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括全体独立董事的二分之一以上提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在年度股东大会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交年度股东大会审议。
第七节 表决
第五十七条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体与会董事应当对提案逐一分别进行表决。
第五十八条 董事会会议现场会议的表决方式为记名和书面表决方式。但如非现场会议决议以传真方式作出时，则表决方式为签字方式。
第五十九条 每一名董事享有一票表决权。
第六十条 表决分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：
（一）关联董事、其它董事或监事向董事会提出回避的申请或要求；
（二）由董事长根据关联董事、其它董事或监事提出的回避申请或要求依法进行审查并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请关联董事予以回避；关联董事、其它董事或监事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员过半数通过决议作出决定。
第六十三条 除法律法规、《公司章程》或本规则第六十二条及其他条款另有规定外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十四条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论表决。但经过本规则程序通过的议题，可以表决。
第六十五条 列席会议人员无表决权。
第六十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第六十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十九条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整或者论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七十条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第七十一条 通讯表决
（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。
（二）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。
（三）通讯表决的方式为通信、传真，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过通信、传真提供的表决票上进行表决。
（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。
（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。
（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。
第七十二条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，该名董事（含独立董事）及余任董事不能行使本规则所规定的职权。
第八节 会议记录和决议
第七十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第七十四条 董事会会议应由董事会秘书安排办公室工作人员记录。记录内容包括：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十六条 记录应客观、全面、真实。
第七十七条 出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。
第七十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第七十九条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第八十条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海
证券交易所审定并对外公告。
第八十一条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为10年。
第八十二条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。
第八十三条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
第八十四条 出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、独立董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第八十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第八十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。
第八十七条 本规则经公司股东大会审议批准后生效，并报送监事会备案。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，并提交董事会审定。
第八十八条 本规则由公司董事长监督实施。
第八十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”不含本数。
第九十条 本规则由公司董事会负责解释。