二〇一九年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年八月
现场会议开始时间：2019年8月26日（周一）
下午14时网络投票起止时间：自2019年8月26日至2019年8月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海青松城大酒店三楼荟萃厅（上海市肇嘉浜路777号）
资 料 目 录
一、会 议 议 程 ...... 1
二、关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案 ....... 2
三、公司关于注册发行永续中票的议案 ...... 6
四、关于公司监事会成员调整的议案 ...... 8
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案；
议案说明：夏梅兴
二、审议公司关于注册发行永续中票的议案；
议案说明：陈文灏
三、审议关于公司监事会成员调整的议案；
议案说明：夏梅兴
四、股东发言及回答股东提问；
五、投票表决议案；
六、宣布现场投票汇总情况。
说明：总监票人
关于控股股东延长履行部分资产注入承诺
期限的议案
尊敬的各位股东：
2017年，公司完成以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2018年8月，公司完成了本次交易涉及的资产重组及配套募集资金工作。
国家电投集团于2017年9月6日出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺对国家电投集团拥有的部分电力业务资产在满足资产注入条件后注入上海电力：“在本次交易完成后，对于国家电投及实际控制企业目前在上述三个地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决国家电投与上海电力存在的同业竞争问题。其中，对本集团拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）及华北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力；对本集团拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交易完成后的一年之内注
入上海电力或处置”。上述承诺中华北分公司（现国家电投集团北京电力有限公司）管理的江苏省内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）及其管理的相关业务资产。
国家电投集团已经启动了盐城热电有限责任公司及长兴岛第二发电厂的资产注入工作，目前正在履行相关内部决策程序。同时，国家电投集团严格遵守关于避免同业竞争和规范关联交易的其他相关承诺事项。但由于拟注入资产青云光伏尚不具备资产注入条件，导致国家电投集团无法履行相关资产注入承诺。
截至目前，国家电投集团与青云光伏直接控股股东的其他出资方未就资产注入事宜达成一致，且青云光伏目前主要建设运营的中电投连云港青口渔光互补50MW一期15MW集中式光伏发电项目尚未办理完毕建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目工程建设手续，青云光伏后续的资产过户及项目建设运营存在一定的风险。
综上，考虑到青云光伏目前尚不符合国家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，为维护上市公司利益，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，建议同意国家电投集团延长将青云光伏注入上海电力的期限，国家电投集
团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。
上述资产注入条件如下：
“本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为上海电力的控股股东，国家电投在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；
3、有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能力，提升上海电力每股收益；
4、有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
6、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
”
本次国家电投集团延期履行上述资产注入承诺后，仍将严格履行关于避免同业竞争及规范关联交易的其他各项承诺。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司关于注册发行永续中票的议案
尊敬的各位股东：
根据公司经营发展及日常营运资金的需求，公司拟向银行间市场交易商协会注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），规模不超过人民币32亿元。具体情况如下：
一、基本情况
1.注册及发行规模：拟注册不超过人民币32亿元（含32亿元），拟分两期发行。
2.发行期限：本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期到期。
3.利率确定方式：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
4.募集资金用途：拟用于置换公司到期债务。
二、授权安排
提请股东大会授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行永续中票的具体条款，全权办理本次永续中票发行的相关事宜。
公司永续中票的发行需完成中国银行间市场交易商协
会的注册后方可实施。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司监事会成员调整的议案
尊敬的各位股东：
经公司股东中国长江电力股份有限公司推荐，郭志刚先生为上海电力股份有限公司第七届监事会监事人选，李爱军女士因适龄退休，不再担任公司监事职务。监事候选人基本情况如下：
郭志刚先生，44岁，大学本科学历，高级经济师，现任中国长江电力股份有限公司市场营销部(电能交易中心筹备组)副主任。曾任中国长江电力股份有限公司财务部财务管理主任、资金管理主任、财务部经理助理。
请各位股东及股东代表予以审议。