上海电力股份有限公司2019年第四次临时监事会决议公告
一、监事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2019年第四次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料于2019年8月2日以邮寄方式发出。
（三）本次监事会会议于2019年8月8日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到监事6名，实到监事6名。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2017年，公司完成以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2018年8月，公司完成了本次交易涉及的资产重组及配套募集资金工作。
国家电投集团于2017年9月6日出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺对国家电投集团拥有的部分电力业务资产在满足资产注入条件后注入上海电力：“在本次交易完成后，对于国家电投及实际控制企业目前在上述三个地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决国家电投与上海电力存在的同业竞争问题。其中，对
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本集团拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）及华北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力；对本集团拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交易完成后的一年之内注入上海电力或处置”。上述承诺中华北分公司（现国家电投集团北京电力有限公司）管理的江苏省内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）及其管理的相关业务资产。国家电投集团已经启动了盐城热电有限责任公司及长兴岛第二发电厂的资产注入工作，目前正在履行相关内部决策程序。同时，国家电投集团严格遵守关于避免同业竞争和规范关联交易的其他相关承诺事项。但由于拟注入资产青云光伏尚不具备资产注入条件，导致国家电投集团无法履行相关资产注入承诺。截至目前，国家电投集团与青云光伏直接控股股东的其他出资方未就资产注入事宜达成一致，且青云光伏目前主要建设运营的中电投连云港青口渔光互补50MW一期15MW集中式光伏发电项目尚未办理完毕建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目工程建设手续，青云光伏后续的资产过户及项目建设运营存在一定的风险。综上，考虑到青云光伏目前尚不符合国家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，为维护上市公司利益，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同意国家电投集团延长将青云光伏注入上海电力的期限，国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。上述资产注入条件如下：
“本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为上海电力的控股股东，国家电投在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；
3、有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能力，提升上海电力每股收益；
4、有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
6、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
”
本次国家电投集团延期履行上述资产注入承诺后，仍将严格履行关于避免同业竞争及规范关联交易的其他各项承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2019年第四次临时监事会会议决议。
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一九年八月十日