上海电力股份有限公司2019年第五次临时董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2019年第五次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2019年6月5日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年6月12日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事13名。
二、董事会审议及决议情况
本次会议审议的第一项、第二项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。
（一）同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产项目变更资产办证承诺期限的议案》
2017年，公司完成以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权。国家电投集团于2017年9月6日出具了《关于资产完整性的承诺函》，对标的公司及下属子公司未办证土地、房产及海域作出办证承诺。截至目前，国家电投集团滨海新能源有限公司、国家电投集团滨海风力发电有限公司名下房产、土地已完成办证工作，完成了承诺事项。但由于地方政府等客观原因，国家电投集团东海新能源有限公司（以下
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
简称“东海新能源”）名下马陵山风电项目土地及房屋、国家电投集团江苏滨海港航有限公司（以下简称“滨海港航”）名下海域使用权尚未完成办证工作，且预计无法在原承诺期限2019年6月完成。
上述承诺事项部分未完成的主要原因：东海新能源对应土地、房产权证办理环节较多、流程较长，需政府、国土等部门审核批复，同时需根据土地新政更新完善申请文件，因此暂未完成。滨海港航对应海域使用权证由于盐城市滨海港工业园区考虑规划修编等因素暂停辖区内土地及岸线资源的交易转让，因此需待盐城市滨海港工业园区重启交易转让受理程序后再行办理。
按照国家电投集团承诺，如存在无法办理或延期办理上述土地、房产、海域使用权权属证书的情形，并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），国家电投将对公司进行足额现金补偿。经江苏公司确认，上述未办证事项未给公司造成额外支出或损失，也未影响公司正常生产经营。
为维护上市公司利益，结合当地政府政策，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同意国家电投集团延长办证承诺期限，其中东海新能源土地使用权证及房产证办理期限延长至2020年12月31日；滨海航港海域使用权证办理期限延长至盐城市滨海港工业园区同意受理后六个月内。
7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）同意《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司2019年第五次临时董事会审议通过的议案需提交股东大会审议。因此，提议召开公司2019年第一次临时股东大会。
7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
三、公司独立董事已就本次会议审议的第一项议案发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2019年第五次临时董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于国家电投集团变更资产办证承诺期限的独立董事意见》；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日