二〇一八年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
现场会议开始时间：2019年5月15日（周三）
下午13时30分网络投票起止时间：自2019年5月15日至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）
资 料 目 录
一、会 议 议 程 ...... 1
二、公司2018年年度董事会工作报告 ...... 3
三、公司2018年年度监事会工作报告 ...... 29四、公司2018年年度财务决算和2019年年度财务预算报告 .... 34五、公司关于2018年年度报告的议案 ...... 39
六、公司关于2018年年度利润分配方案的议案 ...... 40
七、公司关于2019年日常关联交易的议案 ...... 41
八、公司关于2019年对外担保的议案 ...... 48
九、公司独立董事2018年年度述职报告 ...... 50
十、公司关于土耳其项目融资和担保的议案 ...... 55
十一、公司关于注册超短期融资券的议案 ...... 57
十二、《公司章程》修正案 ...... 59
十三、《公司股东大会议事规则》修正案 ...... 63
十四、《公司董事会议事规则》修正案 ...... 65
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议公司2018年年度董事会工作报告；
议案说明：王运丹
二、审议公司2018年年度监事会工作报告；
议案说明：赵亚洲
三、审议公司2018年年度财务决算及2019年年度财务
预算报告；
议案说明：陈文灏
四、审议公司2018年年度报告；
议案说明：王怀明
五、审议公司2018年年度利润分配方案；
议案说明：王怀明
六、审议公司关于2019年日常关联交易的议案；
议案说明：陈文灏
七、审议公司关于2019年对外担保的议案；
议案说明：陈文灏
八、审议公司独立董事2018年年度述职报告；
议案说明：夏梅兴
九、审议公司关于土耳其项目融资和担保的议案；
议案说明：陈文灏
十、审议公司关于注册超短期融资券的议案；
议案说明：夏梅兴十一、审议《公司章程》修正案；议案说明：夏梅兴十二、审议《公司股东大会议事规则》修正案；议案说明：夏梅兴十三、审议《公司董事会议事规则》修正案；议案说明：夏梅兴十四、股东发言及回答股东提问；十五、投票表决议案；十六、宣布现场投票汇总情况。说明：总监票人
公司2018年年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
我谨代表公司董事会向各位股东作2018年年度工作报告，请各位股东审议。
二○一八年工作回顾
2018年，公司董事会在全体股东的大力支持下，始终秉承股东利益最大化的宗旨，抓发展、增盈利、促创新、防风险，攻坚克难、锐意进取，经营业绩创历史新高，企业发展实现突破，公司治理进一步提升，圆满并超额完成了年度各项目标和任务。
一、价值引领，经营业绩创历史新高
2018年，公司坚持以价值创造为导向，全年实现营业收入225.79亿元，同比增长18.54%，完成年度预算的105.76%；实现归属于母公司净利润27.69亿元，同比增长178.53%，完成年度预算的553.81%；归属于母公司每股净资产6.08元，基本每股收益1.12元，加权平均净资产收益率18.92%。
1.狠抓市场，发电供热稳步增长
着力加强市场营销，积极参与市场竞争，努力提增市场份额和效益。2018年全年，公司完成合并口径发电量484.76亿千瓦时（含调试电量），同比上升18.19%；完成市场交易
电量157.43亿千瓦时，同比增长34.78%。积极拓展热力市场，完成供热量1558.88万吉焦，同比增长1.61%。
主动适应电力市场化改革，加强全国及地方电改进展情况的跟踪分析和研究，积极参与交易规则的制定，努力增强市场话语权。以客户需求为导向，不断挖掘客户能源服务需求，为客户提供定制化的能源服务，进一步拓展公司综合能源服务市场。
2.精益管理，成本管控有力有效
全力压降燃料成本。加强市场跟踪和研判，及时调整采购策略，努力控降燃料成本。积极拓展海外煤采购渠道，在沪电厂到厂进口煤365万吨，占上海地区到厂煤量的49.06%，节约燃料成本1.44亿元；实现进口煤FOB直采129万吨，同比增长106.07%。
全力压降资金成本。进一步优化债务结构，积极拓展融资渠道，努力降控融资成本。2018年全年综合筹资成本4.38%，低于央行五年以上基准贷款利率0.52个百分点，压降财务费用2.37亿元。
全力提升节能降耗水平。通过实施供热改造、燃机先进热通道改造、加强检修质量控制、优化运行方式等举措，主要能耗指标持续优化。全年供电煤耗282.24克/千瓦时，同比下降1.1克/千瓦时；综合厂用电率4.22%，同比降低0.1个百分点。在中电联全国火电机组能效水平对标竞赛中，公
司所属田集电厂2号、4号机组被评为600MW级超临界湿冷机组5A级优胜机组，漕泾电厂1号、2号机组被评为1000MW级超超临界机组4A级”优胜机组。
3.积极回报，分红水平持续提升董事会和公司高度重视投资者权益保护，给予投资者持续稳定的投资回报。2018年，公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利4.82亿元，现金分红占公司归属于母公司净利润的比例达52%。
二、质量优先，转型发展成效显著
坚持科学发展，突出质量和效益，产业结构持续优化。截至2018年底，公司控股装机规模1500.25万千瓦，清洁能源控股装机容量652.25万千瓦，清洁能源占比43.48%，同比上升9.23个百分点。全年投产项目175.19万千瓦，核准项目284.27万千瓦，开工项目233.83万千瓦。
1.新能源保持高速增长
2018年全年，公司新增新能源产能178.47万千瓦，同比增长76.07%，核准284.27万千瓦，开工101.53万千瓦，截至2018年底，公司新能源控股装机容量413.07万千瓦。在规模增长的同时，新能源板块的效益也进一步提升。2018年公司新能源板块实现利润10.54亿元，同比增长61.94%。
紧紧抓住海上风电发展的“窗口期”，全力推进项目开
发建设。江苏盐城滨海北H2海上风电项目实现全容量并网发电，成为亚洲在运单体最大的海上风电场。江苏大丰H3海上风电实现全容量并网发电，实现当年开工、当年建成、当年取得收益，创下电力行业同等规模海上风电项目建设新记录。江苏公司海上风电实现核准容量110万千瓦,浙江公司嵊泗40万千瓦海上风电项目获得核准。截至2018年底，公司海上风电总装机容量80.24万千瓦，核准140万千瓦，开工30万千瓦。公司入选“全球新能源企业500强”。在全国新能源场站对标竞赛中，获2个5A级、3个4A级称号。
2.跨国经营稳中有进2018年，公司境外板块实现利润3.83亿元，同比增长42.92%,税后净资产收益率9.45%，同比上升1.79个百分点。黑山风电项目实现首批风机并网发电。土耳其煤电项目完成国家发改委、商务部备案更新和证照变更，场平工程完成650万方，融资工作取得积极进展。巴基斯坦KE项目股权并购、坦桑尼亚气电、埃及煤电、日本新能源、马耳他光伏等有序推进。马耳他公司入选中电联社会责任优秀案例。上海电力的境外实践得到中央电视台、人民日报等媒体的广泛报道。
3.综合智慧能源稳步推进前滩项目全年实现供能面积45万平方米，累计售能6.16万吉焦，同比增长982.79%。哈密燃机第二套联合循环机组完成72+24小时试运行，转入生产。世博能源中心项目、徐
汇西岸传媒港能源中心项目实现开工。世博大楼项目完成股权转让，桩基施工全部完成。闵行燃机项目已启动场平及地下设施施工准备工作。
4.资本运作实现突破努力克服国内资金面紧张、A股市场剧烈波动的不利影响，圆满完成江苏公司资产注入项目配套融资工作，认购比例达101.63%，实现全额发行，最终募集资金13.53亿元。
完成市场化债转股，成功为所属江苏公司、上电新能源公司和大丰海上风电公司引入权益资金33亿元，有效降低公司整体资产负债率3.54个百分点。
高效完成国家电投集团浙江公司100%股权收购，公司资产质量和盈利水平进一步提升。
创新商业模式，成功引入上海国资企业作为合作伙伴合作开发杨树浦电厂土地项目，为公司盘活存量资产、国有资产保值增值和杨树浦电厂地块的高质量发展注入新的动能。
三、创新驱动，核心竞争力持续增强
1.重点科技项目取得突破
主动配合推进国家电投集团重型燃机重大专项，全力推进罗泾试验基地的前期工作，已取得项目环评报告批复、取水许可、水土保持批复。外高桥电厂生物质耦合发电项目入选国家能源局、生态环境部试点项目，已完成直燃试验，各
项污染物排放指标均优于标准。积极推进《城市综合智慧能源供应服务系统》项目建设，已完成供能及用能监测分析、能源服务商城等功能模块的开发。《上海化学工业区综合智慧能源服务平台》项目通过内部验收，成为上海电力首个面向用户的智慧能源服务平台。“闵行燃机H级燃气轮机国产化及其运维服务自主化”、“前滩兆瓦级小型燃气轮机自主研发”项目已申报国家能源局首批燃机创新发展示范项目。“基于凝结水调负荷的超超临界机组协调控制技术”项目列入国家发改委“国家重点节能低碳技术推广目录”。
2.创新创造成果显著全年累计发表论文129篇，年授权和受理专利86项。组织开展科技进步奖、合理化建议奖评选，评出科技进步奖11个、合理化建议及技术改进奖74个。共建有各类创新工作室14个。在“创客中国”大数据及智能应用创新创业大赛中，上海电力获得最佳组织奖，所属明华公司作为国家电投集团 系统唯一进入决赛的单位，获得应用组二等奖。《燃煤烟气多污染物协同高效减排关键技术研究与应用》已通过上海市科技进步二等奖公示。《百万机组烟气洁净排放改造工程》获得集团公司科技进步二等奖，《火电机组冷端设备优化管理系统》《烟囱雨控制关键技术研究》获得集团公司科技进步三等奖。
3.信息化建设积极推进
两化融合管理体系通过中电联现场复审。加快打造数字
化、智能化电厂，开展智能移动仓储管理信息系统、运营监
管系统、企业移动门户系统等建设。实施完成漕泾发电电力监控系统安全防护试点建设。在国家电投集团ERP系统实用化评价中，上海电力取得第二名的好成绩。
四、强化安全和环保，积极履行社会责任
1.安全生产保持平稳公司始终把安全放在首位，突出安全、环保在生产经营、改革发展中的重要位臵和保障作用。以严格的措施、持续强化安全生产责任制落实，狠抓“三基”、安全巡视督查、履职督查和QHSE体系等工作。全年实现“七不发生”目标，实现安全无事故记录3128天，圆满完成首届进博会、迎峰度夏、台风暴雨等时期的保电任务。连续7年获得上海市安全生产先进集体。
2.质量提升成效显著积极导入卓越绩效管理模式，扎实推进公司质量体系建设，进一步提升公司的质量管理水平。上海电力成功跻身10家上海市质量金奖名单，被授予2018年度上海市质量金奖称号，被评为全国电力行业卓越绩效标杆AAA企业、全国电力行业质量管理活动优秀组织单位。公司多项QC成果、技术成果获得中质协、水电质协奖项。
3.生态环境保护进一步加强着力开展生态环境保护问题排查治理，完成 所属11家火电企业两轮全覆盖生态环境保护专项督查。严格加强机组启停排放控制，实施封闭煤场改造、除尘器改造、雨污分排等环保设施升级改造，全年烟尘、二氧化硫、氮氧化物等主要污染物排放均远优于燃机排放标准。全年未发生环境污染事件，圆满完成首届“进博会”空气质量保障等任务。
五、深化改革，企业活力进一步增强
1.稳步推进“双百行动”综合改革试点大力推进国资委“双百行动”综合改革试点单位建设，制定混合所有制改革、股权激励、共创共享等18项改革重点任务，已通过国家电投集团审批、国资委备案。
2.持续推进法治和合规建设推进依法治企，强化法律风险防控，成立法律服务共享中心，全年三项法律审核把关率均为100％，被评为国家电投集团依法治企标杆企业。内控合规体系拓展领域建设实现境内单位全覆盖，制定、修订制度106项，修编发布190项国际业务权力事项，获得国家电投集团内控合规体系建设评价第一名。
3.持续优化考核激励机制优化全员绩效考核体系，实现目标与责任层层分解、全
员覆盖。进一步加强激励机制建设，优化《全员绩效管理制度》以及境外外派人员、派遣员工等的薪酬管理办法，制定法务专项奖励制度，切实发挥考核激励的正向牵引作用。
4.干部人才队伍进一步加强着力打造一流干部队伍，全年共调整领导干部54人次，其中提拔任职18人次，交流任职32人次；开展挂职锻炼18人次。国际化人才建设全面加强，建立跨国经营领军人才库30名，建立境外法务、财务、技经专业人才库51名。职业发展多通道建设取得实效，共有57名职工实现职位进阶。
六、优化治理，市场形象持续提升
1.切实发挥董事会治理核心作用公司董事会严格按照相关法规及监管要求，按照公司章程和议事规则，规范行权履责，充分发挥战略引领、重大决策、风险管控、管理监督作用。2018年共召开10次董事会，累计对40项议案进行了审议决策，决策程序合法规范。公司独立董事勤勉履职，积极参加各项会议和现场调研，从全体股东利益最大化角度出发，独立客观发表意见，对提高董事会决策的科学性、规范性和有效性发挥了积极作用。董事会各专门委员会积极开展工作，为董事会的决策提供专业意见，发挥了各专委会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会的决策质量。
2.持续提升信息披露质量严谨合规开展信息披露工作，保障投资者的知情权。高质量完成公司4份定期报告、82项临时公告。在定期报告披露的同时发布定期报告微信版，以生动、形象、简洁的表现方式提炼公司业绩亮点，加强了定期报告的可读性。高度重视投资者的信息需求，注重对公司发展项目、经营业绩、资本运作等信息的有效性披露，突出公司投资亮点，引导投资者对公司投资价值的发现。
3.不断加强投资者关系管理工作主动走近投资者，通过股东大会、路演、反向路演、投资者热线等多种形式和渠道，积极搭建投资者与公司管理层直接对话的平台，引导投资者合理认知公司价值。积极参加“2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，及时答复“上证E互动”投资者提问，答复率均达100%，公司的透明度和市场形象进一步提升。
2018年，公司在资本市场的品牌影响力进一步提升。公司董事会荣获第十三届中国上市公司董事会金圆桌论坛“优秀董事会奖”，公司荣获由上海证监局、上海证券交易所、第一财经等联合主办的“第四届上海上市公司企业社会责任峰会”“杰出企业奖”，荣获证券时报“主板上市公司最佳董事会奖”。
七、强化责任，全面从严治党扎实推进
1.党的领导党的建设持续加强各级党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用有效发挥，全年上海电力党委共召开党委会21次，形成248项决议，通过率为100%。坚持加强“大党建”全覆盖考核，层层落实党建工作责任制。基本组织、基本制度、基本队伍建设进一步加强。上海电力在国家电投集团党建、党风廉政考核中取得好成绩，获得全国电力行业思想政治工作优秀单位等荣誉称号。
2.党风廉政建设深入推进配合国家电投集团党组第四巡视组完成对上海电力党委的政治巡视，全力抓好巡视反馈意见整改,共形成111项整改任务，整改完成108项，整改率97.3%。完成对5家所属单位的政治巡察。严格执行中央八项规定精神和国家电投集团“5条禁令、30个不准”，全年共开展廉洁教育273次，覆盖5238人次，开展任前廉洁谈话142人次，各类提醒关爱谈心谈话640人次。开展反对形式主义、官僚主义集中整治。积极把握运用“四种形态”、“三个区分开来”，全年共开展诫勉谈话14人次。
3.群团及宣传思想文化工作进一步增强宣传工作全面加强，全年被中央电视台CCTV1、CCTV13报道5次，主流媒体报道33次，取得良好反响。加强关爱
职工，全年开展困难职工、特重病职工慰问帮扶140人次，投入费用约130万元。上海电力被评为改革开放40年中国企业文化优秀单位。
各位股东，公司取得的业绩和长期稳定的发展，离不开全体股东的大力支持。在此，我谨代表公司董事会，向各位股东长期以来的支持表示最诚挚的感谢！
二○一九年工作思路与计划
2019年是中华人民共和国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年，也是国家电投集团开启建设世界一流清洁能源企业新征程的元年。经济形势错综复杂，行业改革不断深入，机遇与挑战并存。
挑战方面：
一是全球经济形势错综复杂，中美贸易摩擦影响持续，贸易保护主义不断抬头，全球化进程受到一定冲击，不确定
性、不稳定性因素增多。我国经济运行稳中有变、变中有忧，
经济面临下行压力。
二是电力行业正处于转变发展方式、优化增长结构、转换发展动力的攻坚期，电力体制改革与市场化建设进入深水区，市场化交易规模日趋扩大，各种矛盾和问题凸显。
三是国家仍然把“稳杠杆”、“防风险”作为重要任务，
继续深化供给侧结构性改革，公司降负债压力仍然较大。
机遇方面：
一是2019年仍将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观经济仍将维持总体稳定、稳中向好的基本态势，经济运行保持在合理区间。
二是市场竞价电量进一步放开，以及新能源消纳的瓶颈问题逐步得到解决，为发电权经营扩展了空间。同时国家电网公司督促各省电网公司以更加开放的态度，推进增量配电业务改革试点尽快落地实施，将可能为综合智慧能源等新业态打开空间。
三是我国的火电技术在世界上具有一定的优势，新能源在全球具有领先优势，为清洁煤电和新能源“走出去”打开了较大的市场空间。四是国家电投集团已成为第二批建设国有资本投资公司改革试点，可以享受一些改革红利，也会惠及到二级单位。同时，从国家电投集团对上海电力作为平台公司、上市公司、区域公司定位要求看，必将对公司的改革发展给予更大的指导与支持。
工作思路：
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大，十九届二中、三中全会和中央经济工作会议
精神，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，全面落实国家电投集团和上海市委市政府工作要求，坚持新发展理念，坚持高质量发展，坚持改革创新，坚持“抓发展、增盈利、促和谐”，以全力推动国家电投集团“2035一流战略”落地为统领，建好用好战略落地“两大体系”，着力打造一流产业、卓越本部、一流干部队伍，着力推进清洁能源发展和跨国经营发展，确保完成并力争超额完成全年目标任务，力争提前一年基本实现“十三五”规划目标，努力成为国家电投集团建设世界一流清洁能源企业的先行者、排头兵，以优异成绩 迎接中华人民共和国成立70周年。
主要任务指标：
1.发电量：确保完成505.17亿千瓦时。2.经营目标：确保完成利润总额22.90亿元，归属于母公司净利润8.1亿元，力争超额完成。
3.发展目标：确保实现控股装机容量1567.87万千瓦，清洁能源控股装机容量715.07万千瓦，占总控股装机容量的45.61%。
4.安全质量环保目标：
安全目标：不发生人身死亡事故；不发生较大及以上设备（质量）事故；不发生较大及以上突发环境事件和生态环保未达标问题；不发生一般及以上电力安全事故；不发生灰
库垮坝事故；不发生B类及以上铁路交通事故；不发生责任性重大及以上网络信息安全事件。
质量目标：QHSE管理体系有效运行，已通过贯标单位监督审核年度通过率100%；开展质量提升行动，推进质量标杆和品牌建设。
生态环保目标：不发生政府部门环保督查通报事件，环保排放总量和排放浓度双达标;按计划完成排查治理问题整改，满足排污许可规范要求；有效实施生态环境保护提升方案。
5.党风廉政建设目标：不发生因党风廉政建设主体责任和监督责任落实不到位而受到问责的问题；不发生党员领导干部受到党纪处分的违纪案件；不发生领导干部受到刑事责任追究的职务犯罪违法案件；不发生压案不查、瞒案不报、有责不究、违纪不处的问题。
6.审计与规范经营目标：不发生较大及以上违规经营投资损失事项；不发生重大违规问题；违规问题能得到有效整改。
7.法治目标：不发生因企业自身违规而造成的资产损失；不发生因企业自身违规而导致的法律纠纷案件；不发生因企业自身违规而引发的行政处罚或刑事责任；不发生违反国家电投集团法治建设规章制度的行为或事件。
一、坚持高质量发展，全力以赴推进“2035一流战略”
落实落地
国家电投集团确立了“建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业”总体战略，明确了“先进能源技术开发商、清洁低碳能源供应商、能源生态系统集成商”（简称“三商”）战略定位，发布实施“十三五”及中长期发展规划，确定了迈向世界一流的愿景、理念、定位、路径和保障，形成了一个涵盖战略目标、组织体系、运行机制的战略规划体系。（简称“2035一流战略”）。上海电力作为国家电投集团的有机组成部分，将充分挖掘自身独特优势，科学评估资源禀赋，主动承接国家电投集团战略目标与任务，争当建设世界一流清洁能源企业的先行者、排头兵。
1.高质量推进新能源项目开发
坚持高质量发展，坚定不移发展新能源，重点发展海上风电。按照“零拖期”目标要求，2019年确保广西平南风电、宝应领跑者基地光伏项目实现投产；江苏蒋家沙海上风电、山西娄烦风电、山东崔口风电项目开工；加快开展如东海上风电的前期开发；确保山东海上风电项目等取得配臵指标并力争核准。严格控制资产负债率，优先选择效益、资源双优的新能源项目进行投资，确保投资效益和股东利益最大化。
2.坚定不移推进跨国经营发展
紧跟国家战略，积极响应“一带一路”倡议，聚焦核心主业和重点区域，坚定不移推进跨国经营发展。确保黑山风电项目实现投产，加快推进土耳其2×66万千瓦煤电项目建
设。加快推进巴基斯坦KE股权并购项目的交割工作。积极改善日本公司经营发展能力，实现整体盈利 。积极寻求“一带一路”沿线国家和地区的项目合作机会，推动光伏、风电、清洁火电等优势产业及工程技术服务业等“走出去”，建设“一带一路”清洁发展之路。
3.加快推进国内燃机发展与煤电转型升级继续推进上海闵行燃机建设。示范发展综合智慧能源，高质量建设世博A片区供能项目。尽早开工建设西岸传媒港项目。加快推进外高桥电厂向城市生物质耦合发电转型。积极推进漕泾电厂百万等级燃煤机组供热技术研究以及掺烧污泥可行性研究。
4.建好用好“战略-规划-计划”和“计划-预算-考核-激励（JYKJ）”两大体系，确保战略落实落地
加强战略落地两大体系建设。一是建设“战略-规划-计划”闭环管理体系，确保战略落实到规划、规划指引年度计
划、年度计划保障战略落地。二是建设基于战略的“计划-
预算-激励 -考核（JYKJ）”一体化管理体系。以年度综合计划承接战略规划的落实，以全面预算保障年度综合计划的实施，借助DOAM分解法实现指标和任务的层层分解和落实；以绩效考核来测量评价任务的完成情况，以激励政策促进释放组织活力和员工动力；最后，通过PDCA循环实现JYKJ体系螺旋式优化提升。
二、坚持挖潜增效，确保完成年度经营目标
1.紧盯电力市场，实现增产增收进一步深化精益机组运行、精益市场营销和精益能源服务质量管理，力争实现“零非停”，最大程度实现增产增收。千方百计开拓电、热、冷、水等市场，着力做好大用户直接交易、新能源电量臵换、发电权经营等工作。加强市场营销工作体系和机制建设。
2.紧盯煤炭市场，狠抓煤价管控进一步增加进口煤量，扩大海外直接采购，降低燃料成本。加大经济煤种掺烧力度，最大可能降低燃料成本。加强供需协调，优化库存，切实 管控住标煤单价。
3.紧盯资本市场，压降筹资成本进一步做好公司主体信用评级，持续优化长短期债务结构，多渠道筹措资金。统筹境内外融资，实施多样化的资本运作方式。充分利用上市公司平台，积极探索新的资本运作方式，为快速发展提供资金保障。
4.做好精准施策，创造性实现控亏减亏增效按照“零亏损”目标要求，组织开展管理诊断基层工作，以本部专业部门牵头，通过现场诊断，进一步查找基层亏损企业管理短板和薄弱环节，帮助亏损企业找准问题、分析问题和解决问题，确保控亏减亏增效取得实效。
5.全面加强对标管理聚焦市场营销、成本控制、节能减排等效益创造的关键环节，做深做细对标工作。以对标为抓手，实现持续改进。
6.积极稳妥做好与江苏公司、浙江公司等单位的融合严格遵循上市公司监管规则，科学构建管理关系，形成高效顺畅的管理体制和运作机制。做好与江苏公司、浙江公司在经营发展、安全生产、党建纪检以及文化等方面的融合，共享最佳实践，实现上市公司价值创造和股东利益的最大化。
三、坚持创新驱动，高质量打造“三商”
紧紧围绕国家电投集团“三商”战略与定位，以先进能源技术创新为核心，以产业创新为目标，以商业模式创新与业态创新为手段，以体制机制创新为保障，围绕价值创造，研究制定上海电力科技创新战略，进一步增强核心竞争力。
1.抓紧落实重大科技项目
主动助力推进国家电投集团重型燃机重大专项，全力加快罗泾试验基地的前期工作，确保完成目标任务。着力在传统产业转型升级的关键技术（如超超临界供热改造、生物质耦合发电）、燃机自主运检关键技术、新能源技术（如海上风电）、智能化数字化等“互联网+”领域寻求突破，打造公司的核心竞争力。
2.着力推进商业模式创新坚持创新的价值导向与市场导向，结合关键技术进行商业模式研究，积极探索和推动商业模式创新。加快推动科技成果转化落地，培育新的产业和利润增长点。
3.全面加强集成创新和协同创新聚焦综合智慧能源、氢能应用、储能微网、两化融合等能源生态系统集成，集中攻坚，重点突破，实现多能综合利用，提供多种能源产品。及时总结优化前滩分布式供能项目的创新实践。加强数字技术、智能技术、信息技术以及新材
料、新工艺的集成应用，推动老企业、老电厂转型升级。灵
活运用产业创新联盟、协同创新中心、联合实验室、境外研发中心等形式，充分利用外部资源，建立健全协同创新体系。
4.加强信息化建设实施财务共享中心、法务共享中心和绩效管理信息系统建设。启动马耳他公司ERP系统建设。推进状态检修信息平
台、承包商安全管理信息系统集团试点项目建设。持续加强
信息安全防护体系建设，为“互联网+”智慧能源的业务转型提供全面、坚实的信息安全防护。
四、强化大安全管理理念，确保高质量发展行稳致远
1.确保生产、环保安全严格落实《国家电投集团安全生产“零死亡”目标行动
方案》，制定确保“零死亡”，力争“零伤亡”专项措施，并逐级分解落实到各单位、部门、班组、岗位，督促执行落实到位。切实把QHSE体系改进和运行作为载体，补齐各种短板。严格执行《安全生产奖惩规定》不放松，强化“三基”、狠抓“三违”、加强“三外”、落实“三防”、推进环保治理等重点工作，确保实现“七不发生”安全环保目标。
2.确保经营、发展安全切实管控好、化解好投资风险、债务风险、金融风险、合规风险、安全环保风险，坚决守住不发生重大风险的底线。在做好价值创造的同时，在抓好大安全的同时，更要突出管控好资产负债率，维护好公司的信用评级，确保信用安全。强化资源整合，积极防范政策、资金、债务、投资等风险，优化投资评价和控制，做好项目优选，对边界条件发生变化的项目要及时调整开发建设节奏，确保经营发展安全。建立健全适应外部监管要求和内在管控需要的风险管理体系。优化上市监管工作机制，主动与各相关省公司对接，确保各项业务符合上市监管要求。
3.确保政治、廉洁安全认真贯彻落实中央纪委三次全会精神，严明政治纪律和政治规矩，强化对践行“四个意识”，贯彻党章和其他党纪党规，执行党的路线方针政策和决议情况的监督，督促党员领导干部把“两个维护”落实在实际行动上。集中整治形式
主义、官僚主义，严肃查处空泛表态、应景造势、敷衍塞责、出工不出力等问题，持之以恒抓好作风建设。
五、持续深化改革，建设中国特色现代国有企业
1.扎实推进“双百行动”综合改革按照总体方案，以打造一个党的领导坚强有力、公司治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的现代化国有上市公司为目标，坚持问题导向、用好用活政策，力争在工资总额备案、股权激励、混合所有制改革、共享共创、职业化经理人、契约化用工等方面取得突破，让各类创新人才的创造活力竞相迸发，聪明才智充分涌流，切实增强公司活力和竞争力。
2.加强法治企业建设坚持“依法治企、科学治企、从严治企”，落实全面依法治国战略部署，以提高法治力为核心，加快法治企业建设。按照现代企业制度的要求，完善公司法人治理结构。树立法治理念，增强法治思维，把法治要求嵌入公司业务运转各个环节。进一步提升重大决策、规章制度、经济合同法律审核的质量和效率。积极培育企业法治文化，增强全员法治意识，维护企业合法权益。
3.持续提升质量管理按照高质量发展要求，深化卓越绩效模式，以QHSE体
系运作为抓手，进一步在质量上下功夫，全面推进EVA、KPI、BPR、PRO、两化融合、风险管理、安全监督保障等体系的优化和深度运用。依靠持续精益管理，促进各管理体系融合贯通。
4.加快卓越本部建设对标国家电投集团“一流总部”建设要求，深入开展卓越本部建设，加快跨国经营发展15项能力提升，推动资本要素驱动向创新驱动转变。进一步完善财务、法律共享中心建设，尽早释放效益。
5.加强一流干部队伍和人才队伍建设坚持党管干部，按照“敢于担当、勇于创新、善于成事”的标准，建设一支忠诚干净担当的高素质干部队伍。加快年轻干部和国际化干部人才队伍培养。完善体制机制，激励广大干部新时代新担当新作为，为企业发展提供坚强的组织保障。
适应公司发展需要，加强各级各类人才队伍建设，弘扬精益求精的工匠精神，提升专业素质和专业能力。创新人才选拔培养机制，加强优秀人才培养力度，用“炼”提速人才成长；完善分配激励机制，用“薪”激发员工活力；建立海外专业人才库，用“储”建立人才梯队；实施精准能力提升，用“培”支撑公司跨国经营。2019年要建起专业人才库，通过“分类”和通道建设，使人才队伍“涌”流。
六、规范运作，切实保障股东权益
1.聚焦决策，稳步推进董事会职权改革按照国家电投集团关于国有资本投资公司试点工作的总体部署，结合上市公司监管要求和公司实际情况，推进董事会职权改革。在国家电投集团权力清单项下，优化“三会一层”治理主体权责，分层明确“负面清单”，力争对公司进行授权，进一步落实董事会职权，规范各类治理主体权责，为董事会高效运作、科学决策提供有力保障。
2.注重沟通，进一步树立资本市场良好形象进一步拓宽信息披露工作的宽度和深度，在保证合规信息披露的基础上，进一步提升信息披露的可读性和有效性，不断提升公司信息披露的质量和水平，充分保障投资者的知情权和合法权益。
构建多层次投资者关系管理框架，丰富投资者交流渠道。形成路演、业绩说明会、股东大会、调研交流会、投资者热线、上证e互动等多种日常交流渠道，区分投资者特点和偏好，分层分类开展投资者沟通交流活动，多渠道展示公司经营成果和投资价值，树立公司在资本市场的良好形象。
七、加强党的领导和建设，为企业发展提供坚强保障
坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”，实现新时代公司战略目标，必须毫不动摇坚持党的
全面领导，发挥各级党组织“把方向、管大局、保落实”作用，不断加强大保障体系建设，为公司发展提供坚强有力保障。
1.充分发挥党建优势深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，按照中央部署扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，持续加强理论武装，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”、做到“两个维护”，提高政治站位。全面推进党的各项建设，落实基层示范党支部建设要求，把各级党组织建设得更加坚强有力，充分发挥各级党委把方向、管大局、保落实的作用，发挥基层党组织战斗堡垒作用和共产党员先锋模范作用，把国有企业党建优势转化为创新优势、竞争优势、发展优势。
2.加强企业文化建设坚定中国特色社会主义文化自信，践行社会主义核心价值观。大力弘扬“和”文化和“传承、创新、卓越”子文化，毫不动摇地坚持“认清形势、顺势而为、有为有位”的认识论；坚持“横向到边，纵向到底”的安全执行理念；坚持“抓发展、增盈利、促和谐”的九字方针和“外圆内方”的工作作风；坚持“上级放心、横向舒心、员工开心”的改革初心；坚持弘扬“三千精神”走遍千山万水的精气神。
3.持续推进和谐企业建设继续推进企业民主管理，抓好职工代表提案的落实和执行。聚焦企业中心任务，开展“当好主人翁、建功创一流”主题实践活动。继续完善劳动和技能竞赛平台，提升职工的
参与率和受益率。持续构建干部职工关爱机制，切实提升干事创业的获得感，实现奋斗者与企业共同成长、共享改革发展成果，营造和谐企业氛围。
尊敬的各位股东，2019年公司董事会将继续坚持为股东创造最大价值的宗旨，瞄准新目标、抢抓新机遇，带领公司全体员工，真抓实干，锐意进取，确保完成并力争超额完成全年各项目标任务，为成为国家电投集团建设世界一流清洁能源企业的先行者、排头兵而努力奋斗，努力为股东创造长
期、稳定、增长的投资回报 ！
请各位股东及股东代表予以审议。
公司2018年年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，从维护全体股东的利益出发，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，为公司治理结构的完善和规范运作发挥了积极作用。现将有关情况报告如下：
二○一八年监事会工作情况
2018年，公司共召开2次监事会例会和4次临时监事会，具体情况如下：
1.2018年第一次临时监事会，同意公司关于会计政策变更的议案。
2.第七届第二次监事会, 同意公司2017年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议；同意公司2017年年度财务决算及2018年年度财务预算报告，并提交股东大会审议；同意公司2017年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议；同意公司2017年年度利润分配方案，并提交股东大会审议；同意公司2017年年度内部控制评价报告；同意公司2017年可持续发展报告；同意公司关于2018年对外担保的议案，并提交股东大会审议；同意《公司章程》修正案，并
提交股东大会审议。
3.2018年第二次临时监事会，同意公司2018年第一季度报告。
3.第七届第三次监事会，同意公司关于使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案，同意公司2018年半年度报告。
4.2018年第三次临时监事会，同意公司2018年第三季度报告。
5.2018年第四次临时监事会，同意关于公司监事会成员调整的议案，同意公司关于变更募投项目实施方式的议案。
监事会独立意见
一、对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序和决议事项、董事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履行职责等情况进行了认真的监督和检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。
监事会认为：2018年公司董事会及经营层勤勉尽责，规范经营，公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；股东大会、董事会决议得到很好的落实；
公司内部控制和风险管理机制健全；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
二、对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会通过审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，以及听取公司专项汇报等方式，对公司的财务状况进行了全面监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、对公司收购资产情况的独立意见
2018年，公司收购资产程序规范，收购价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
四、对公司关联交易情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司报告期
内的各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，审议程序规范，不存在损害股东利益的行为。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年财务报告审计后出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对该报告无异议。
六、对公司内部控制情况的独立意见
公司监事会认为，公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司的管理水平和风险防范能力。
公司监事会审阅了《公司2018年年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司2018年内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。
2019年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》赋予的职责，关注内控，防范风险，加大监督检查力度，扎实做好各项工作，进一步加强监事会自身建设，提高履职能力，切实保障全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司2018年年度财务决算和
2019年年度财务预算报告
尊敬的各位股东：
2018年，面对煤价持续高位运行、政府严控煤电机组燃煤消耗总量的不利形势，在董事会的领导下，在各股东方的支持下，上海电力积极贯彻以价值管理为导向，坚定不移抓发展、增盈利、促和谐，千方百计实现经营发展稳中求进。公司全年超额完成董事会下达的各项经营目标任务，利润总额和归属于母公司净利润双双创下新高，每股收益创下1.12元的历史新高。
2018年主要经营情况完成如下：
---营业总收入：完成225.79亿元，同比上升18.54%。
---营业总成本费用等：完成213.12亿元，同比上升17.67%。
---投资收益：完成27.37亿元，同比上升167.91%。
---利润总额：完成40.03亿元，同比上升104.53%。
---归属于母公司净利润：完成27.69亿元，同比上升178.53%。
---净资产收益率（全面摊薄）：完成17.41%，同比上升9.89个百分点。
---每股收益：完成1.12元，同比上升0.7元。---每股净资产：完成6.08元，同比上升0.59元。---资产负债率：完成73.32%，同比下降3.27个百分点。---年末资产总额：完成986.7亿元，同比增加140.31亿元。
---年末负债总额：完成723.45亿元，同比增加75.23亿元。
---年末所有者权益总额：完成263.25亿元，同比增加65.08亿元，其中：归属于母公司所有者权益完成159.02亿元，同比增加26.87亿元。
---现金总流入：完成810.62亿元，同比上升45.79%。
---现金总流出：完成812.02亿元，同比上升48.27%。
2019年预算安排的指导思想：紧紧围绕创新驱动、结构调整、深化改革、防范风险等工作重点，以建设世界一流清洁能源企业为方向，继续坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持稳健的财务政策，进一步强化预算的战略引
领、价值导向、资源配臵和经营管控功能，进一步突出资产
负债约束、投资收益率底线约束，统筹好当期效益与长远发展，平衡好稳增长、调结构和控风险关系，积极推动发展模式调整，真正由高速增长转到高质量发展的轨道上来，积极推动内部资源整合、管理整合，切实提升管理效率、资本效
率、经济效益，保持规模、速度、结构、效益协调增长，促
进企业和谐健康发展。
2019年度主要预算目标安排---发电量安排505.17亿千瓦时。---煤折标煤价安排824.45元/吨（含税）。---营业总收入安排239.13亿元。---营业总成本等安排222.73亿元，其中财务费用安排28.98亿元。母公司2019年融资需求额度为252.45亿元，其中新增融资45.27亿元。
---利润总额安排22.90亿元。---归属于母公司净利润安排8.10亿元。
完成全年预算目标的主要措施1.全力增产增收，控煤价。一要主动参与、主动适应电力市场化改革，在发电权的获取与使用上下功夫、想办法。加强市场营销工作体系和机制建设，无论是发电企业还是电站服务业，都要加强政府关系和客户关系的拓展和维护，在价值共创、利益共赢中实现共同发展。二是扩大进口，严控市场采购，优化采购策略，努力完成控煤任务，用有限的煤量争取发更多有效益的电。
2.加快推进清洁能源发展。
一要坚定发展方向。坚持新发展理念，坚持高质量发展，积极推进江苏如东海上风电建设工作，确保早日实现全容量并网；加快闵行燃机H级机组开工条件的落实，及时启动闵行燃机H级机组建设工作；力争前滩分布式供能项目投产。二是项目选择从清洁、收益、降杠杆多个角度满足一流产业要求，优先安排战略性项目、投资收益靠前的项目、边界条件落实且具备开工条件的项目。
3.进一步提升可持续发展能力。
一是综合利用引进战略与投资者、混合所有制改革、市场化债转股、盘活存量资产等方式，进一步增强上海电力投融资能力。二是维护好资产证券化的通道，做好增发、并购等工作。三是优化债务结构及债务接续，保证流动性安全充裕，进一步降低资金使用成本。
4.加强对参股公司的经营管理，确保落实股东利益
严格按照公司章程，对各参股公司加强经营管理，充分发挥参股公司董事和监事的经营管理职能，跟踪、监督和分析参股公司的经营情况和财务状况，确保股东利益的落实。
各位股东，2019年我们将持续做实、做精做细各项工作，
确保并力争完成全年利润目标。上海电力坚信在董事会和监事会的正确领导下，在股东方强有力的支持下，不忘初心，牢记使命，沿着高质量发展之路开拓进取，将创新意识融入
公司的经营发展中，一定能够取得更优良的经营业绩，为股东创造更好的回报。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司关于2018年年度报告的议案
尊敬的各位股东：
《年度报告》是上市公司对外信息披露最为重要的定期报告，也是上市公司最完整、最详尽地向全体股东汇报公司每年生产、经营、发展等各方面情况的重要报告。
根据上交所关于年报编制及行业信息披露指引的要求，公司结合所处行业的经营特点，以投资者需求为导向，编制了《2018年年度报告》。整个报告分为十二节，其中，第二至第十节为主要财务指标、业务概要、经营情况讨论与分析等重要事项；第十一节为财务报告和审计机构的审计报告全文。
《公司2018年年度报告》另附。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司关于2018年年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
根据公司2018年度经审计的财务报告，2018年度母公司实现净利润1,755,296,621.22元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积175,529,662.12元，当年尚余可供股东分配利润为1,579,766,959.10元，加上2018年初未分配利润1,686,551,045.46元，扣除2017年度现金红利分配481,931,429.80元，2018年末可供股东分配的利润余额为2,784,386,574.76元。根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按2018年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），预计分配863,664,185.01 元。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司关于2019年日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会和股东大会审议并披露。根据生产经营需要，公司预计2019年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技改服务等日常关联交易，具体情况汇报如下。
一、关于金融业务的关联交易
1.与国家电投财务公司开展金融业务
公司控股股东国家电投集团之控股子公司国家电投集团财务有限公司（以下简称“国家电投财务公司”）自成立以来，长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过国家电投财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存
款、贷款、票据等结算业务和融资业务。
作为国家电投集团内部金融机构，国家电投财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用。故公司拟继续同国
家电投财务公司开展金融业务合作。
根据公司经营情况及发展需要，2019年，公司及所属子公司预计在国家电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过70亿元，贷款额度不超过100亿元,开展票据业务最高余额不超过30亿元。
2.与融和租赁开展融资租赁等金融业务
为加快推进新能源项目及海外项目的建设，进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司拟继续与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）开展固定资产融资租赁等金融业务。根据实际需要，2019年，公司及所属子公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过100亿元。
融和租赁系国家电投集团全资子公司国核资本控股有限公司（以下简称“国核资本”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“上电香港”）共同投资，其中，国核资本持股65%，上电香港持股35%。
3.使用国家电力投资集团有限公司债务融资工具资金
为降低融资成本，2019年，公司及所属子公司拟使用国家电投集团债务融资工具资金不超过人民币100亿元。
4.与国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务
为充分发挥投保规模优势，进一步降低保险成本，公司及所属子公司拟继续同公司控股股东国家电投集团之全资
子公司国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务。2019年，公司预计通过国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务不超过3亿元。
5.与香港财资公司开展金融业务国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“香港财资公司”）是公司控股股东国家电投集团的全资子公司。香港财资公司成立以来，不断加强境外资金管理，提高资金运营效率，支持国家电投海外业务的快速发展，服务集团的跨国经营战略。
相较于其他金融机构，香港财资公司一是依托香港的区位优势，具有丰富的资金来源和金融产品；二是在集团公司提供的增信支持下，香港财资公司可以在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支持；三是相比第三方金融机构，香港财资公司更了解集团成员单位的经营发展状况和业务需求，可以为集团成员单位境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。
根据公司经营情况及发展需要，2019年，公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值5亿美元的贷款业务。
6.与国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务
为充分利用集团公司产融平台优势，降低财务费用，公
司所属子公司拟与公司控股股东国家电投集团之控股子公司国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务。2019年，预计金额不超过10亿元。
二、关于燃料采购的关联交易
1.向赤峰白音华物流有限公司采购燃料为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司及所属子公司拟向赤峰白音华物流有限公司（以下简称“赤峰白音华”）采购所需煤炭。赤峰白音华为公司控股股东国家电投集团之控股子公司。
2019年，公司所属子公司预计全年向赤峰白音华采购煤炭金额不超过6亿元。
三、关于燃料销售的关联交易
1.向上海长兴岛热电有限责任公司销售煤炭
为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之全资子公司上海长兴岛热电有限责任公司（以下简称“长兴岛热电”）拟继续委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年，预计公司所属子公司向长兴岛热电全年煤炭销售金额不超过1亿元。
2.向盐城热电有限责任公司销售燃料
为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之控股子公司盐城热电有限责任公司（以下简称“盐城热电”）拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年，预计公司所属子公司向盐城热电全年煤炭销售金额不超过1.3亿元。
3.向江苏常熟发电有限公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之控股子公司江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电”）拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年，预计公司所属子公司向常熟发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。
4.向芜湖发电有限责任公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之控股子公司芜湖发电有限责任公司（以下简称“芜湖发电”）拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年，预计公司所属子公司向芜湖发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。
5.向江西新源燃料有限公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之控股子公司江西新源燃料
有限公司（以下简称“江西燃料”）拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年，预计公司所属子公司向江西燃料全年煤炭销售金额不超过1亿元。
6.向吉林电力股份有限公司燃料分公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之控股子公司吉林电力股份有限公司燃料分公司（以下简称“吉电燃料”）拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年，预计公司所属子公司向吉电燃料销售煤炭不超过金额不超过1亿元。
四、关于航运业务的关联交易
1.根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2019年预计委托承运运费不超过8000万元。
友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。
2.为拓展航运业务、增加航运收入，公司所属子公司拟继续承运公司控股股东国家电投集团之控股子公司江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）所需煤炭。
2019年预计运费不超过8000万元。
五、关于物资总包配送的关联交易
为发挥集团化规模优势，节约物资采购成本，公司及所属子公司拟委托国家电力投资集团公司物资装备分公司（以下简称“国家电投物资公司”）对部分物资实施总包配送。
2019年，预计公司及所属子公司拟委托国家电投物资公司实施总包配送合同总金额不超过8.3亿元。
六、关于工程和技术服务的关联交易
为加快推进新能源项目建设，公司所属子公司拟委托公司控股股东国家电投集团所属子公司进行项目的工程管理、承包、可研、设计等工程和技术服务。2019年，预计金额不超过1.5亿元。
综上所述，公司2019年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技术服务等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。因此，建议股东大会同意公司上述关联交易事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司关于2019年对外担保的议案
尊敬的各位股东：
根据会议安排，由我汇报公司2018年度对外担保执行情况和2019年度对外担保计划，请审议。
一、2018年度公司对外担保执行情况
2018年，经公司董事会、股东大会批准的担保额度为85.66亿元。2018年初本公司为控股及参股公司提供担保余额为39.50亿元，2018年，由于汇率波动增加担保1.65亿元，项目公司还贷减少担保1.57亿元。对KE项目担保（约人民币38.5亿元）和对日本公司部分担保尚未发生。
截至2018年底，公司为各控股及参股公司提供担保余额为39.58亿元，占公司净资产的比例为24.89%。
二、2019年度公司对外担保计划
根据公司2019年度资金安排，公司及所属子公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过83.65亿元。
1.继续 为控股子公司 上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供不超过230万欧元（约人民币0.17亿元）的连带责任担保；
2.继续为全资子公司上海电力日本株式会社提供金额
不超过4亿元的融资担保；
3.继续为全资孙公司上海电力金融有限公司提供不超过5亿美元（约人民币35亿元）的融资担保；
4.继续 为参股的上海友好航运有限公司提供不超过0.80亿元的融资担保；
5.继续为参股的浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过0.25亿元的融资担保；
6.公司子公司国家电投集团江苏电力有限公司继续为其全资子公司中电投建湖光伏发电有限公司提供金额不超过0.725亿元的融资担保；
7.计划为全资孙公司上海电力能源投资（迪拜）有限公司为KE项目强制要约收购开立银行保函提供金额不超过5.5亿美元（约人民币38.5亿元）的连带责任担保。
8.计划为控股子公司土耳其EMBA发电有限公司项目融资，自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额提供不超过0.6亿美元（约人民币4.2亿元）的连带责任担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司独立董事2018年年度述职报告
尊敬的各位股东：
作为上海电力股份有限公司的独立董事，2018年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》以及中国证监会、上海证券交易所等相关部门制定的有关规定和要求，以维护全体股东利益为出发点，独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，积极参与公司重大经营决策，深入了解公司运营情况和董事会决议执行情况，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年，公司共召开董事会会议 10次，董事会审计委员会 1 次，董事会薪酬与考核委员会1次，我们均按时出席了各项会议，事前对每一项议案认真了解，积极参与各项议案的讨论和审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决, 充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2018 年度独立董事出席会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 于新阳 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 |
| 徐允人 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 |
| 朱祚云 | 10 | 9 | 9 | 1 | 0 |
| 赵葆仁 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 |
| 李孝如 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 |
| 唐忆文 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 |
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露。我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。
我们认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独
立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要
性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露
情况进行监督。2018年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经公司2018年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会核准，2018年，公司向特定投资者非公开发行2.08亿股股份，共募集资金人民币13.53亿元，扣除发行费用人民币2000万元，实际可使用募集资金净额为人民币13.33亿元。募集资金已于2018年度内全部按照承诺和计划进度使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年年度财务报告和内部控制审计机构。
我们认为，公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审议、股东大会批准，公司实施了2017年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.20元（含税）。我们认为，该利润分配方案符合《公司章程》和有关法律法规的要求，在兼顾公司可持续发展的同时重视股东的合理投资回报，符合公司股东特别是中小股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
2018年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2018年全年，公司共披露了4份定期报告、82项临时公告，保证了信息披露的及时、真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。
三、对公司现场调研的情况
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，我们积极出席董事会会议和股东大会，并在股东大会与参会的中小投资者沟通交流；赴公司所属单位开展实地调研，听取管理层的汇报，深入了解公司生产经
营、项目建设等情况；年报期间，我们与外部审计师、公司
管理层等进行了深入沟通，全面了解年报审计的相关事项，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
四、总体评价和建议
2018年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，积极关注公司经营发展和公司治理情况，并依托自身专业知识和经验为公司建言献策，为推动公司持续发展、维护公司及广大投资者合法权益做出了积极贡献。
2019年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
公司关于土耳其项目融资和担保的议案
尊敬的各位股东：
为加快推进土耳其胡努特鲁2?660 MW燃煤电厂项目（以下简称“H项目”）的建设，保障项目建设所需资金，土耳其EMBA发电有限公司（以下简称“土耳其EMBA公司”）拟与以国家开发银行上海市分行为牵头行的融资银团签署项目融资相关协议。主要内容如下：
（一）基本条款
1.借款人：土耳其EMBA发电有限公司
2.贷款金额：银行贷款13.81亿美元，币种为美元
3.银团牵头行：国家开发银行上海市分行
4.贷款期限：15年
（二）项目抵质押
1.动产及不动产抵质押
借款人与银团签署《不动产抵押协议》、《动产质押协议》，将其持有的主要动产及不动产（包括但不限于土地和建筑物）提供给银团抵质押担保。
EMBA公司抵质押资产的金额以不超过H项目发改委备案金额为限，即不超过18.03亿美元。电费收入账户质押金额在H项目投产后每年不超过7亿美元。
2.项目电费收入账户质押
借款人与银团签署《银行账户监管协议》，将以其持有
的电费收入账户权益提供质押担保。
3.偿债准备金在备用信用证开立的情况下，借款人承诺在每个还款日前的10个工作日内，存入不少于本期（三个月）偿付金额的美元；在上海电力提供担保的情况下，借款人承诺在任意时点，始终在偿债准备金账户留存不少于下一期（三个月）还本付息金额。
（三）股东承担有限追索义务条款
提供滚动12个月备证或补充担保责任。借款人及上海电力与银团签署《贷款信用结构补充协议》，约定：
（1）借款人或上海电力承诺，在每年约定日前取得经
银团认可的金融机构出具的美元备用信用证，以保证下一年度贷款本息的偿付。
（2）如不满足上述开证条件，则由上海电力对下一年
度借款人贷款本息的偿付提供全额连带责任保证担保。
上海电力对土耳其EMBA公司自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额，提供不超过6000万美元的全额连带责任保证担保额度。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司关于注册超短期融资券的议案
尊敬的各位股东：
经公司董事会和股东大会批准，公司于2018年6月向银行间市场交易商协会注册了人民币120亿元超短期融资券，注册额度两年内有效。截至今年4月底，公司已使用超短期融资券额度97亿元。
根据公司经营发展及日常营运资金的需求，公司拟向银行间市场交易商协会新增注册超短期融资券80亿元，此额度在注册完成后2年内有效，并在额度内分期按需发行。具体情况如下：
一、本次超短期融资券注册基本情况
1.注册规模：拟注册超短期融资券不超过人民币80亿元（含80亿元）。
2.发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
3.募集资金用途：已发行债务融资工具的到期兑付、银行短期借款臵换及补充部分流动资金。
二、本次超短期融资券授权安排
提请股东大会授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行
超短期融资券的具体条款，全权办理本次超短期融资券发行的相关事宜。
公司本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
请各位股东及股东代表予以审议。
《公司章程》修正案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第二十五条 | 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 | 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；(三)中国证监会规定的其他条件。 公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。 |
| 第二十六条 | 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其它方式。 | 第二十六条 | 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十四条（十六） | (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条（十六）、（十七） | （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十八条（一） | 股东大会提案应当符合下列条件： (一)符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； | 第五十八条（一） | 股东大会提案应当符合下列条件： (一)符合法律、法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； |
| 第七十八条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十八条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八十五条第三款 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条第三款 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十一条第一款 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | |
| 第一百二十条第一款 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十条第一款 | 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十七条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十七条 | 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 第一百四十条 | 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十条 | 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律法规、《公司章程》其他条款另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十九条第一款 | 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十九条 | 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
| 第一百五十一条（二） | 董事会秘书的主要职责是： （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； | 第一百五十一条（二） | 董事会秘书的主要职责是： （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、公司股东资料的管理； |
| 第一百七十条 | 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百七十条 | 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
《公司股东大会议事规则》修正案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，现拟对《公司股东大会议事规则》中相关条款作如下修改：
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第四条（十六） | (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条（十六）、（十七） | （十六）对公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第六条 | 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。 | 第六条 | 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第二十三条 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十三条 | 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十八条 | 公司股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：???? | 第四十八条 | 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：??? |
| 第六十四条第一款 | 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会规定。 | 第六十四条第一款 | 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会规定。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
《公司董事会议事规则》修正案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，现拟对《公司董事会议事规则》中相关条款作如下修改：
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第七条（七） | 其他重大事项 涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止以及资产抵押事项），其涉及金额或其12个月内累计金额按前述重大资产购买、出售条款所列任一判断标准计算在10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，按前述所列判断标准计算超过3％、且在5％以下的，董事会授权董事长审批，3％以下的，董事会授权总经理审批。 | 第七条（七） | 其他重大事项 涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止以及资产抵押事项），其涉及金额或其12个月内累计金额按前述重大资产购买、出售条款所列任一判断标准计算在10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，按前述所列判断标准计算超过3％、且在5％以下的，董事会授权董事长审批，3％以下的，董事会授权总经理审批。 决定公司因《公司章程》第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项。 |
| 第九条（七） | （七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权： ????? 5、董事会特别授予的其他职权。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 | 第四十七条第二款 | （七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权： ????? 5、董事会特别授予的其他职权。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第十二条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： ????? （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第十二条 （六） | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： ????? （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 |
| 第十五条 | 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。 | 第十五条 | 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计工作；（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 |
| 宜。 | |||
| 第十六条 | 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员等人选进行审查并提出建议。 | 第十六条 | 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；（四）对董事候选人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第四十九条 | 每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 | 第四十九条 | 每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 董事会作出关于《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。 |
| 第六十九条 | 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第六十九条 | 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整或者论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
请各位股东及股东代表予以审议。