河南中原高速公路股份有限公司（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2020年第一次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2020年2月11日
目 录
会议议程…………………………………………………………………………03关于吸收合并全资子公司河南明开高速公路有限责任公司的议案…………04关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案………………………………07
河南中原高速公路股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年2月11日9点30分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2020年2月4日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于吸收合并全资子公司河南明开高速公路有限责任公司的议案；
2、关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
议案1
关于吸收合并全资子公司河南明开高速公路有限责任公司的议案
尊敬的各位股东：
河南明开高速公路有限责任公司（以下简称“明开公司”或“被合并方”）为2018年9月由河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）成立的全资子公司，负责郑民高速开封至民权段47.97公里高速公路的运营管理。2018年12月，公司控股股东河南交通投资集团有限公司为履行对中原高速有关承诺问题，经公司2018年第六次临时股东大会同意，公司与高发公司进行资产置换，明开公司作为资产置换标的之一置入中原高速，成为公司全资子公司。上述事项公司已于2018年11月24日、12月8日、12月29日进行了披露（公告编号2018-059、064、068号）。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司明开公司。吸收合并完成后，公司存续经营，明开公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由公司承继。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。具体情况如下：
一、被合并方基本情况介绍
企业名称：河南明开高速公路有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张家祥
注册资本：1000万元
成立日期：2018年9月6日
住所：郑州市二七区淮河东路19号5楼
经营范围：公路工程施工；高速公路管理与养护；汽车维修服务；餐饮管理；
房屋租赁；建筑材料、机电产品、家具、日用百货、服装鞋帽、土特产品、工艺美术品、预包装食品、国内版出版、音像制品、家用电器的销售；汽车清洗服务；停车场服务；货物运输代理；高速公路自由产权广告牌租赁服务；园林绿化工程施工。主要财务指标：截至2018年12月31日，明开公司经审计的总资产为278,907.94万元，净资产为48,109.53万元；2018年度营业收入为9,822.52万元，净利润为-5,359.09万元。
截至2019年9月30日，明开公司未经审计的总资产为277,093.26万元，净资产为47,872.54万元；2019年1月至9月营业收入为11,414.87万元，净利润为-236.99万元。
二、合并方基本情况介绍
企业名称：河南中原高速公路股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：马沉重
注册资本：224737.1832万元
成立日期：2000年12月28日
住所：郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层
经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
主要财务指标：截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为5,014,783.81万元，归属于上市公司股东的净资产为1,111,721.10万元；2018年度营业收入为577,603.65万元，归属于上市公司股东的净利润为79,880.42万元。截至2019年9月30日，公司未经审计的总资产为4,881,318.77万元，归属于上市公司股东的净资产为1,123,849.95万元；2019年1月至9月营业收入为486,830.37万元，归属于上市公司股东的净利润为132,506.24万元。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并明开公司，本次吸收合并完成后，公司存续经营，明开公司的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，明开公司全部资产、负债、权益、人员、业务等将全部由公司依法承继。公司的经营范围、注册资本等保持不变，公司名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。
3、本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并由公司股东大会授权公司管理层全权办理吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。
四、本次吸收合并目的以及对公司的影响
本次吸收合并将进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。明开公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，亦不损害公司及全体股东的利益。
根据《公司章程》相关规定，本议案为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2020年2月11日
议案2
关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
因公司经营发展的需要，公司住所拟由“郑州市郑东新区民生路1号”变更为“郑州市金水区徐庄东路97号牛顿国际B座3楼H11”，公司将在股东大会审议通过本议案后，向市场监督管理部门申请办理变更登记手续，变更后的住所，以市场监督管理部门核准登记的住所为准。根据《中国共产党党章》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：郑州市郑东新区民生路1号，邮政编码：450046 | 第五条 公司住所：郑州市金水区徐庄东路97号牛顿国际B座3楼H11，邮政编码：450003 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务；以提供高效、优质服务，创造最好的经济效益和社会效益，维护全体股东的利益为中心；利用资本市场融资优势，积极开展资本运作，保持公司资产的保值增值，加快交通基础设施建设，促进国民经济发展。 | 第十三条 公司的经营宗旨及发展战略：以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务；以提供高效、优质服务，创造最好的经济效益和社会效益，维护全体股东的利益为中心；利用资本市场融资优势，积极开展资本运作，保持公司资产的保值增值，加快交通基础设施建设，促进国民经济发展。 |
| 第九十八条 公司党委委员11名，公 | 第九十八条 公司党委委员11名，公 |
| 司纪委委员7名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成员实行“双向进入，交叉任职”，党委书记和董事长原则上由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任，纪委履行监督执纪问责的职责；党委书记履行党建工作第一责任人的职责，专职副书记履行直接责任人的职责，党委成员“一岗双责”。 | 司纪委委员7名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成员实行“双向进入，交叉任职”，党委书记和董事长原则上由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任，纪委履行监督执纪问责的职责；公司党委建立健全党建工作责任制，加强基层党组织建设，深入推进党务公开和党内监督，净化党内政治生态。党委书记履行党建工作第一责任人的职责，专职副书记履行直接责任人的职责，党委成员和公司领导班子成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建与党风廉政建设工作。发现未履行党建工作和党风廉政建设责任的，按照有关规定追究责任。 |
| 第一百〇一条 公司党委按照民主集中制原则，坚持和完善集体领导与分工负责，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，实行科学决策、民主决策、依法决策。 | |
| 第一百〇一条 公司党委会研究决策以下重大事项： …… （四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作； | 第一百〇二条 公司党委会研究决策以下重大事项： …… （四）意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 |
| （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； …… | 团等群团工作； （五）向上级党组织请示、报告的重要事项；下级党组织请示、报告的重要事项； …… |
| 第一百〇二条 公司党委会参与决策以下重大问题： …… （十）向上级请示、报告的重大事项； …… | 第一百〇三条 公司党委会参与决策以下重大问题： …… （十）向上级党组织请示、报告的重要事项；下级党组织请示、报告的重要事项； …… |
本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。根据《公司章程》相关规定，本议案为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2020年2月11日