宝山钢铁股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
会议资料
二O二二年十二月二十八日 上海
年年第第五五次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2022年12月28日 星期三 14:15-14:45会议召开时间：2022年12月28日 星期三 14:45会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号
宝钢股份技术中心参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2022年12月20日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1. 关于收购上海电气钢管60%股权成功后拟提供担保的议案
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关于收购上海电气钢管60%股权项目的议案
为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，宝钢股份拟以竞价摘牌受让的方式收购上海电气控股集团有限公司（以下简称：上海电气）在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的上海电气集团钢管有限公司（以下简称：电气钢管）60%股权。
一、基本情况
（一）背景
上海电气于2022年11月2日在上海联合产权交易所发布信息预披露，于11月30日发布正式信息披露，信息披露起始日为12月1日，转让其持有的电气钢管60%股权，以2022年6月25日为基准日，以190,813.97万元为转让价格，正式披露期将于12月28日期满，该日完成进场报名及办理受让登记手续的截止日。
根据上海电气正式披露信息内容，电气钢管另一股东泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称：泰富特钢）持股40%，是中信泰富特钢集团股份有限公司全资子公司，不放弃优先购买权；电气钢管两方股东完成了以现金方式同比例对电气钢管进行增资，增资额为上海电气24.60亿元、泰富特钢16.40亿元，注册资本从人民币118,527.6670万元增加至人民币528,530.3337万元，增资完成后双方股东持股比例不变。上海电气根据该增资事项模拟编制了2022年6月25日基准日的财务报告，并在此基础上履行审计、评估程序后挂牌转让。
同时，上海电气在正式披露信息中还明确了相关支付条款及相关贷款和担保承接等要求，包括：需支付保证金57,244.19万元,并在意向受让方资格确认后的3个工作日交纳；受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向电气钢管提供足额资金，用于天津钢管制造有限公司（以下简称：天津钢管）一次性偿还上海电气集团财务有限责任公司贷款8.9亿元及相应息费；受让方需在《产权交易合同》生效日后6个月内，置换或提供资金一次性清偿上海电气为电气钢管、天津钢管提供的融资担保25.847亿元；若成功竞得电气钢管60%股权，受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，按照股权比例向电气钢管及其（非）全资子公司提供担保和财务资助；受让方应自《产权交易合同》生效日后6个月内完成对标的公司的更名，使标的公司名称中不再包含?上海电气?字样，且确保在前述期限届满后，受让方、
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标的公司其自身及其关联方不得在任何场合使用、发布、复制、许可或披露包含?上海电气?在内的任何相同或类似的商标、名称、字号或标识；本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；转让方在完成转让标的公司60%股权的产权交易后，不再就天津钢管的股权瑕疵或历史遗留问题承担任何责任，所有权利义务自各方签署《产权交易合同》生效日起由受让方承继。
（二）收购标的基本状况
2019年11月天津钢管重组，上海电气设立电气钢管，注册资本10亿元，并提供股东贷款40亿元；电气钢管以现金向天津钢管增资人民币50亿元，获得天津钢管51.02%股权，原天津钢管金融债权人共同成立的特殊目的主体?优泰合伙?持有天津钢管48.98%股权。2021年1月上海电气在上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的电气钢管40%股权，泰富特钢通过摘牌的方式获得该股权，交易价格为人民币4亿元，并按股比置换了原上海电气的16亿元股东贷款。同年，股东双方以股东借款利息转增资本的方式增资人民币1.8亿元，电气钢管实收资本由人民币10亿元增加至人民币11.8亿元。
根据变更后的电气钢管公司章程，泰富特钢委派天津钢管总经理、副总经理及相关中层管理人员，获得天津钢管实际经营权。
电气钢管作为持股平台，本身并无实质性经营业务。主要子公司天津钢管是我国?八五?期间为落实?以产顶进?，保障国家能源安全的战略，重点建设的大型现代化专业无缝钢管企业，1989年开工建设，1992年正式投产。具备年产350万吨无缝钢管能力（其中石油套管150万吨）。拥有1座1000m3高炉（年供铁水100万吨）、2座超高功率电弧炉（150吨/100吨）、7套轧管机组、8条管加工线、
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18条螺纹加工生产线、11条热处理线。重点产品涵盖石油钻采、海洋、核电、工程机械、军工及可燃冰开采等领域，可生产近万个品种规格，石油钻采用无缝钢管国内市场占有率较高。与全球100多个国家和地区的客户保持着长期稳定的贸易关系，已经通过了全球最大50家石油公司中的43家认证，17家全球大型工程公司认证。
二、股权收购的必要性
（一）符合国家产业政策发展要求
工业和信息化部、发展改革委和生态环境部三部委联合发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》明确：依托行业优势企业，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管、铸管等领域分别培育1～2家专业化领航企业。鼓励钢铁企业跨区域、跨所有制兼并重组，改变部分地区钢铁产业‘小散乱’局面，增强企业发展内生动力。
（二）符合提升行业集中度的大方向
无缝钢管近年来产能利用率持续偏低，新建机组继续增加，行业集中度低，无序竞争激烈。宝钢无缝钢管产能规模近400万吨（含包钢钢管），行业占比不到10%，仍处于较低水平。宝钢若能并购天津钢管，则无缝钢管产能规模可达750万吨，实际产量546万吨（2021年实绩），国内占比超21%，成为全球最大无缝钢管企业。未来根据需求再兼并1-2家，则产能规模将超过1000万吨。
（三）贯彻中国宝武和宝钢股份战略规划的重大突破
契合中国宝武?十四五?战略规划，要筑牢钢铁制造业基础地位，深入实施联合重组，进一步提高产业集中度和市场占有率。高度契合宝钢股份全面实施?1+5?战略，做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者的战略规划要求。钢管条钢作为公司培育的第三大核心战略产品，在与包钢钢管联合后，若能再并购天津钢管等企业，则可以加速这一进程。
三、净资产审计及评估情况
根据上海电气聘请的天职国际会计师事务所出具的审计报告，截止2022年6月25日，电气钢管合并总资产278.94亿元，净资产58.82亿元，归属于母公司所有者权益31.77亿元，资产负债率79%；2022年上半年营业收入94.56亿元，利润总额-4.56亿元。
天津钢管及其下属公司，截止2022年6月25日，账面总资产
221.72亿元，净资产47.26亿元，2022年上半年营业收入94.56亿元，利润总额-1.76亿元，毛利率4%。
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| 单位：亿元 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 电气钢管合并报表归母所有者权益 | 31.77 | 31.80 | 0.03 | 0.10% |
| 电气钢管单体报表所有者权益 | 47.23 | 31.80 | -15.43 | -32.67% |
| 天津钢管所有者权益（100%） | 48.50 | 62.20 | 13.70 | 28.24% |
| 天津钢管下属公司 | ||||
| 天管元通（100%） | 10.89 | 8.22 | -2.67 | -24.54% |
| 天管检测（100%） | 0.002 | 0.003 | 0.002 | 102.99% |
| 钢铁贸易（100%） | 0.65 | 0.86 | 0.20 | 31.11% |
| 江苏天淮（93.33%） | 9.91 | 8.46 | -1.45 | -14.59% |
| 钢管国贸（100%） | 9.08 | 8.16 | -0.92 | -10.15% |
| 江苏天淮（6.67%） | 0.56 | 0.60 | 0.04 | 7.49% |
| 中东公司（51%） | 0.04 | 0.62 | 0.58 | 1374.46% |
四、股权收购方案
宝钢股份拟采用竞价摘牌受让的方式，收购上海电气在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的电气钢管60%股权。
1. 收购主体：宝钢股份
2. 收购价格：不低于挂牌价
3. 收购路径：上海电气持有的电气钢管60%股权采用挂牌的方式在上海联合产权交易所转让，公司拟采用竞价摘牌受让方式收购标的股权。
4. 收购资金来源：上述收购价款以经营活动产生的现金净流量筹措。
5. 付款安排：取得意向受让方资格后，公司按正式挂牌价格的30%支付交易保证金至联交所指定银行账户；如摘牌成功，保证金直接转为产权交易款，在产权交易合同生效次日起5个工作日内，公司将剩余产权交易价款一次性支付至联交所指定银行账户。
五、提供担保事项
根据上海电气正式披露信息内容；受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，需承接上海电气向电气钢管提供的股东担保借款
34.75亿元，其中向上海电气集团财务有限责任公司贷款8.9亿元，由受让方协调外部银行借款对本金及相应息费进行担保借款置换或
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清偿；外部银行担保贷款25.847亿元，由受让方承接全部融资担保。
若公司成功竞得电气钢管60%股权，将为电气钢管及其子公司提供不超过 34.75亿元的担保，用于替换上海电气及上海电气集团财务有限责任公司为电气钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。按照电气钢管60%股权对应的股东担保金额应为26.85亿元，承接上述担保会形成7.9亿元超股比担保，预计未来一段时间内将存在超股比担保风险。后续公司会积极与小股东及银行协调，通过贷款置换等方式努力降低公司担保比例。
六、对公司财务状况影响
若收购成功，收购日，公司合并报表资产总额增加260亿元（电气钢管账面总资产278.94亿元-收购价款24.08亿元+溢价确认商誉5亿元），负债增加220亿元，所有者权益增加40亿元（全部为少数股东权益增加），资产负债率增加至48.76%（增加2.35个百分点）。
七、提请股东大会审议事项
如公司成功摘牌受让上海电气持有的电气钢管60%股权，公司将承接上海电气提供的股东担保借款34.75亿元。
以上，请股东大会审议。