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宝山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计221,566股，共涉及激励对象22名。现将相关事项公告如下：
一、公司第二期A股限制性股票计划已履行的相关程序
1.2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2.2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。
3.2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
4.2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》，确定授予日为2017年12月22日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。
5.2018年1月16日，公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票16,682.82万股。
6.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名激励对象持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2018年9月18日召开的宝钢股份2018年第二次临时股东大会审议通过。
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7.2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2018年12月18日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。
8.2019年1月17日，公司完成第二期A股限制性股票计划76名激励对象956.67万股预留限制性股票登记工作。
9.2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按3.99元/股回购并注销王静等14名激励对象持有的1,790,025股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2019年5月17日召开的宝钢股份2018年度股东大会审议通过。
10.2020年1月3日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的1,062名首次授予激励对象持有的54,895,700股限制性股票解锁。
11.2020年1月3日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销钱峰等48名激励对象持有的3,140,925股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2020年1月21日召开的宝钢股份2020年第一次临时股东大会审议通过。
12.2020年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销储双杰等47人所持有的1,840,475股已授予未解除限售的限制性股票。该议案已经2020年9月15日召开的宝钢股份2020年第三次临时股东大会审议通过。
13.2021年1月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的1,113名激励对象持有的56,370,812股限制性股票解锁。
14.2021年1月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销张立福等29名激励对象持有的773,200股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年1月
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25日召开的宝钢股份2021年第一次临时股东大会审议通过。
15.2021年8月27日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销洪华等5名激励对象持有的177,900股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年9月13日召开的宝钢股份2021年第四次临时股东大会审议通过。
16.2022年8月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的1,066名激励对象持有的52,828,382股限制性股票解锁。
17.2022年8月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销彭涛等22名激励对象持有的221,566股已授予未解锁的限制性股票。该议案尚需取得股东大会批准。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
根据公司第二期A股限制性股票计划“第十四章第四条第三款：
激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”的规定，彭涛因已辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股由公司按授予价格3.99元/股回购。
根据公司第二期A股限制性股票计划“第九章第二条第六款：因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。”的规定，王俊等21名激励对象因2020年度个人绩效考核结果为B，当年实际解除限售额度为计划额度的80%，其余196,566股由公司按照授予价格3.99元/股回购。
回购明细如下：
| 序号 | 姓名 | 回购股数（股） | 序号 | 姓名 | 回购股数（股） |
| 1 | 彭涛 | 25,000 | 13 | 董卫星 | 10,000 |
| 2 | 王俊 | 8,460 | 14 | 夏晓明 | 15,200 |
| 3 | 刘开华 | 8,460 | 15 | 袁涛 | 17,000 |
| 4 | 黄建飞 | 8,460 | 16 | 于志刚 | 8,460 |
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| 序号 | 姓名 | 回购股数（股） | 序号 | 姓名 | 回购股数（股） |
| 5 | 孙勇 | 8,460 | 17 | 杨芃 | 5,000 |
| 6 | 吴新刚 | 10,000 | 18 | 蒋林海 | 7,053 |
| 7 | 董汉东 | 8,460 | 19 | 李中军 | 7,760 |
| 8 | 谭清 | 10,000 | 20 | 涂红兵 | 8,460 |
| 9 | 董元龙 | 8,460 | 21 | 刘路长 | 7,760 |
| 10 | 张晖 | 8,460 | 22 | 李向伟 | 7,053 |
| 11 | 陈明元 | 10,000 | |||
| 12 | 傅东旭 | 13,600 | 总计 | 221,566 |
综上，公司拟对上述22名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计221,566股按授予价格3.99元/股回购注销。
三、预计本次回购注销后的股本变化
上述221,566股宝钢股份限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少221,566元。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次按授予价格3.99元/股回购注销彭涛等22名激励对象已授予未解锁限制性股票共221,566股，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。
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七、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销彭涛等22名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计221,566股。
八、律师意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十六次会议决议；
2.公司第八届监事会第十六次会议决议；
3.宝钢股份独立董事关于第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；
4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年8月1日