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宝山钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下称“本次回购”），主要内容如下：
1. 拟回购股份的用途：回购的股份将用于实施公司股权激励
计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销；
2. 拟回购股份的数量、回购价格及资金总额：公司拟用不超
过人民币40亿元的自有资金，以不超过人民币8.09元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于4亿股，不超过5亿股，占公司回购前总股本约1.80%-2.25%；
3. 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
? 截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
? 相关风险提示
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价
格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
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本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次回购方案的审议程序
2021年1月19日，公司召开第七届董事会第三十次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。
根据《公司章程》第24条和第115条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、本次回购方案的基本内容
（一）本次回购股份的目的
自2014年开始，公司已实施两期股权激励，实践取得的成效充分印证了股权激励这一中长期激励机制的连续、滚动实施，有利于建立健全激励约束机制，丰富激励举措，保留核心人才；有利于进一步规范公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性；有利于企业可持续发展，牵引经营业绩不断提升，促进资本保值增值。第二期股权激励即将到期，公司拟回购公司A股股份，用于未来连续实施的股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式和用途
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
回购的股份将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）回购期限
1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到5亿股或回购资金达到40亿元，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
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（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2．公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3．本次回购股份方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的定价原则
根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，本次回购价格上限拟不超过2020年三季度末每股净资产8.09元/股，未超过董事会做出本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
公司拟回购股份数量下限为4亿股，即不低于公司当前总股本的1.80%；上限为5亿股，即不超过公司当前总股本的2.25%，且上限未超出下限的1倍。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）拟回购股份的资金总额及来源
按回购数量总额上限5亿股和回购股份价格上限人民币8.09元/股测算，本次回购资金总额为不超过人民币40亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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按照回购资金总额上限人民币40亿元、回购价格上限人民币
8.09元/股测算，回购股份数量约为500,000,000股。按照董事会做出本次回购股份决议日的公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 57,094,213 | 0.26% | 557,094,213 | 2.50% |
| 无限售条件股份 | 22,212,353,437 | 99.74% | 21,712,353,437 | 97.50% |
| 总股数 | 22,269,447,650 | 100.00% | 22,269,447,650 | 100.00% |
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币356,316,793,516.75元，归属于上市公司股东的净资产为人民币180,237,454,436.10元，货币资金为人民币19,816,973,321.32元。假设按照此次回购资金上限人民币40亿元测算，根据2020年9月30日的财务数据，40亿资金约占公司总资产的1.12%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的2.22%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内（2020年7月18日-2021年1月18日），公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。说明：董事姚林龙先生因工作原因调离公司，其所持有的第二期A股限制性股票计划首期授予的限制性股票83,250股由公司按授予价格3.99元/股回购，并于2020年11月26日完成注销，不属于其本人买卖本公司股票情形。
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（十一）上市公司向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、独立董事意见
本次公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次以自有资金回购公司A股股份，并用于实施股权激励计划，有利于进一步建立健全激励约束机制，丰富激励举措，保留核心人才；有利于完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，促进企业可持续发展。
本次回购股份的资金为公司自有资金，回购股份资金总额不超过人民币40亿元，回购价格不超过人民币8.09元/股。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。
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四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的不确定性风险
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2021年1月27日