宝山钢铁股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二O二一年一月二十五日 上海
年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2021年1月25日 星期一 14:00-14:30会议召开时间：2021年1月25日 星期一 14:30会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号
宝钢技术中心1号厅参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2021年1月18日，于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1. 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案
2. 关于修改《公司章程》的议案
年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料目录
1.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ... 2
2.关于修改《公司章程》的议案 ..................................... 4
年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案
根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期人员变动及2019年度绩效考评情况，张立福等29人的部分或全部限制性股票需回购注销,现就相关事宜报告如下：
一、人员变动及2019年绩效考评情况
1.调动14人：张立福、纪超、张金涛、张克宏、吴启兵、张贺雷、韩仕兵、陈洪、邹明东、李红、田明勇、杨璐、李贤青、费德等，已调动至集团相关单位任职。
2.退休4人：张平、刘波、李守国、周隆云等，已办理退休手续。
3.辞职3人：罗传清、仇义华、赵益民等，已办理离职手续。
4.2019年个人绩效评价为B及以下9人：卢斌、戴松岩、孙涛、刘波、杨正勇、陈明元、张振华、夏益新、刘宝龙等。
注：其中刘波先生涉及“退休”、“个人绩效评价为B”，分别对应回购股数“21,250股”和“17,000股”。
二、相关处理方案
依据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》计划相关规定：
1.对于调动、退休的，涉及张立福等共18人，可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
经征询本人意向，张立福等18人所持有的部分限制性股票1,833,000股（按本人2020年度在公司的任职时限折算），在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票346,700股，不再解除限售，由公司按照授予价格（3.99元/股）回购。
| 序号 | 姓名 | 剩余限售股数（股） | 离任时间 | 按原定的时间和条件解除限售股数（股） | 本次回购限售股数（股） | 自筹资金 （元） | 宝钢股份第二期A股限制性 股票计划相关规定 |
| 1 | 张立福 | 84,600 | 2020年9月 | 74,025 | 10,575 | 42,194.25 |
第十四章第四条第二款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定
| 2 | 张平 | 100,000 | 2020年9月 | 87,500 | 12,500 | 49,875.00 |
| 3 | 刘波 | 170,000 | 2020年9月 | 148,750 | 21,250 | 84,787.50 |
年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
| 4 | 张金涛 | 170,000 | 2020年9月 | 155,833 | 14,167 | 56,526.33 | 的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 |
| 5 | 纪超 | 222,000 | 2020年8月 | 194,250 | 27,750 | 110,722.50 | |
| 6 | 张克宏 | 84,600 | 2020年8月 | 74,025 | 10,575 | 42,194.25 | |
| 7 | 吴启兵 | 100,000 | 2020年8月 | 87,500 | 12,500 | 49,875.00 | |
| 8 | 李守国 | 118,000 | 2020年8月 | 103,250 | 14,750 | 58,852.50 | |
| 9 | 张贺雷 | 187,400 | 2020年8月 | 163,975 | 23,425 | 93,465.75 | |
| 10 | 周隆云 | 222,000 | 2020年7月 | 194,250 | 27,750 | 110,722.50 | |
| 11 | 韩仕兵 | 126,900 | 2020年2月 | 95,175 | 31,725 | 126,582.75 | |
| 12 | 陈洪 | 100,000 | 2020年5月 | 75,000 | 25,000 | 99,750.00 | |
| 13 | 邹明东 | 84,600 | 2020年5月 | 63,450 | 21,150 | 84,388.50 | |
| 14 | 李红 | 84,600 | 2020年5月 | 63,450 | 21,150 | 84,388.50 | |
| 15 | 田明勇 | 84,600 | 2020年5月 | 63,450 | 21,150 | 84,388.50 | |
| 16 | 杨璐 | 84,600 | 2020年5月 | 63,450 | 21,150 | 84,388.50 | |
| 17 | 李贤青 | 50,000 | 2020年5月 | 37,500 | 12,500 | 49,875.00 | |
| 18 | 费德 | 105,800 | 2020年5月 | 88,167 | 17,633 | 70,355.67 | |
| 合计 | 2,179,700 | 1,833,000 | 346,700 | 1,383,333.00 | |||
备注：符合第十四章第四条第二款的激励对象在2018-2020年度在公司的任职时限按季度折算。
2.对于辞职的，罗传清、仇义华、赵益民已获授但尚未解除限售的限制性股票284,600股由公司按照授予价格回购。
| 姓名 | 剩余限售股数 （股） | 离任时间 | 本次回购限售股数（股） | 自筹资金 （元） | 宝钢股份第二期A股限制性 股票计划相关规定 |
| 罗传清 | 84,600 | 2020年9月 | 84,600 | 337,554.00 | 第十四章第四条第三款：激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。 |
| 仇义华 | 100,000 | 2020年9月 | 100,000 | 399,000.00 | |
| 赵益民 | 100,000 | 2020年10月 | 100,000 | 399,000.00 | |
| 合计 | 284,600 | 284,600 | 1,135,554.00 |
3.对于2019年绩效评价为B及以下的，涉及卢斌等共9人，个人绩效评价为B的，当年实际解除限售额度为计划额度的80%；个人绩效评价为C的，当年实际解除限售额度为计划额度的0%。其余141,900股由公司按照授予价格回购。
| 姓名 | 2019年个人绩效 | 年实际解除限售额度 计划额度（股） | 本次回购限售股数（股） | 自筹资金 （元） | 宝钢股份第二期A股限制性 股票计划相关规定 |
| 卢斌 | B | 59,000 | 11,800 | 47,082.00 | 第九章第二条第六款：因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 |
| 戴松岩 | B | 59,000 | 11,800 | 47,082.00 | |
| 孙涛 | C | 42,300 | 42,300 | 168,777.00 | |
| 刘波 | B | 85,000 | 17,000 | 67,830.00 | |
| 杨正勇 | B | 59,000 | 11,800 | 47,082.00 | |
| 陈明元 | B | 50,000 | 10,000 | 39,900.00 | |
| 张振华 | B | 50,000 | 10,000 | 39,900.00 |
年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
| 姓名 | 2019年个人绩效 | 年实际解除限售额度 计划额度（股） | 本次回购限售股数（股） | 自筹资金 （元） | 宝钢股份第二期A股限制性 股票计划相关规定 |
| 夏益新 | B | 68,000 | 13,600 | 54,264.00 | |
| 刘宝龙 | B | 68,000 | 13,600 | 54,264.00 | |
| 小计 | — | 540,300 | 141,900 | 566,181.00 |
三、回购注销激励对象限制性股票的审批规定
1．《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》第十六章“限制性股票回购原则”第三条“回购的程序”第1款“公司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准”，第2款“公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理”；2．公司2017年第二次临时股东大会审议的第二期A股限制性股票计划的授权事项第5条“授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记”，第7条“授权董事会实施第二期A股限制性股票计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”；3．中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（证监会[第126号令]）第二十七条“上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准”。
四、审议事项
1．同意公司按照授予价格3.99元/股回购注销上述29名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销后，公司总股本减少773,200股，注册资本相应减少773,200元，公司将对《公司章程》做相应修改。
2．同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。
年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
关于修改《公司章程》的议案
一、修订党建部分条款
《公司章程》于2017年5月增加了中国共产党章程内容、党委内容，根据2017年10月发布的《中国共产党章程》第三十三条：“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”，修订《公司章程》第1条相关内容。
二、修订公司营业范围
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）原经营范围为“……机动车安检，……”，公司机动车检测站在此经营范围内开展机动车安检业务。
目前，公司机动车检测站已具备机动车安检和环检能力。同时，根据《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，宝钢股份宝山基地非道路柴油移动机械需按国家规定进行强制检测。为满足公司开展机动车安检和环检、非道路柴油移动机械检测相关业务要求，公司拟对经营范围中“机动车安检”修订为“机动车检验检测服务”，同时增加“环境保护监测”内容，并修订《公司章程》第12条相关内容。
综上，本次章程修订内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 1.为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党 | 1.为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 |
年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
| 务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 党组织的工作经费。 |
| 12.公司的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）、机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 | 12.公司的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车检验检测服务，环境保护监测，化工原料及产品的生产和销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 |
《公司章程》除上述内容发生变更外，其他内容不变。
以上，请股东大会审议。