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宝山钢铁股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2020年4月17日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2020年4月27-28日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2019年度总经理工作报告》、《关于2019年度资产损失情况的报告》等报告，通过以下决议:
（一）批准《关于2019年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2019年末坏账准备余额50,335,180.98元，存货跌价准备余额314,910,746.20元，固定资产减值准备余额58,616,462.84元，
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其他非流动资产减值准备余额104,247,342.17元。
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《2019年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于2019年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于2019年度利润分配的议案》
按照2019年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各789,580,905.76元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.28元/股（含税），以2019年末总股本22,274,460,375股为基准，预计分红6,236,848,905.00元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的50.20％，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本为基数，按照每股现金0.28元（含税）进行派发。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于2020年度预算的议案》
公司2020年主要预算指标为营业总收入2,704亿元，营业成本2,390亿元。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于2020年度日常关联交易的议案》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。关联董事张锦刚、周建峰、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（七）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2020年度独立会计师及内控审计师的议案》
续聘安永华明为公司2020年度独立会计师和内控审计师，其中：
2020年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2020年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（八）批准《关于执行新收入等会计准则的议案》
公司自2020年1月1日起执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》等会计准则。
全体董事一致通过本议案。
（九）批准《关于2020年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2020年一季度末坏账准备余额59,407,634.97元，存货跌价准备余额312,917,087.80元，固定资产减值准备余额58,613,678.97元，其他非流动资产减值准备余额104,247,342.17元。
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《2020年第一季度报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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全体董事一致通过本议案。
（十一）批准《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《关于2020年金融衍生品操作计划及2019年金融衍生品开展情况的议案》
根据国资委及集团公司金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送集团公司及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及集团公司要求，参照金融衍生品管理。根据公司年度汇率和利率风险管理策略，批准公司及下属子公司2020年金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品的理财计划。
全体董事一致通过本议案。
（十三）批准《2019年度全面风险管理报告的议案》
公司回顾总结了中美贸易摩擦衍生风险及应对、多基地环保管控风险等14个2019年度重点风险管控情况，确定了2020年全面风
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险管理工作计划。
全体董事一致通过本议案。
（十四）批准《2019年度组织机构管理工作执行情况及2020年度工作方案的议案》
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2020年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。
全体董事一致通过本议案。
（十五）同意《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十六）批准《关于总经理2020年度绩效指标（值）设置的议案》
根据公司高级管理人员绩效管理办法和股东考核导向，在坚持加大战略性、相对性指标权重设置的基础上，结合2019年七届八次董事会及薪酬与考核委员会提出的有关要求，设置总经理2020年度绩效指标（值）。
全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《关于2019年捐赠项目执行情况暨2020年捐赠项目的议案》
公司2020年捐赠、赞助预算7,591万元。全体董事一致通过本议案。
（十八）批准《2019年度可持续发展报告》
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本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。全体董事一致通过本议案。
（十九）批准《关于增聘公司证券事务代表的议案》
董事会增聘陶昀女士为公司证券事务代表。全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《关于召开2019年度股东大会的议案》董事会召集公司2019年度股东大会，该股东大会于2020年5月19日在上海召开。全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会2020年4月29日
附件：简历陶昀 女士
1975年1月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司证券事务代表，中级会计师。
陶女士1997年7月加入宝钢，曾在宝钢国际财务部、宝钢股份财会处任职。2003年9月加入董事会秘书室，2006年6月至2017年9月任投资者关系室主任，2017年9月至2020年4月任投资者关系高级经理，2020年4月起任宝山钢铁股份有限公司证券事务代表。
陶女士1997年毕业于南京大学，2012年11月获香港中文大学硕士学位。