国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上港集团”、“上市公司”）拟分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，对上港集团本次分拆相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间本次分拆的内幕信息知情人的自查期间为上港集团本次分拆内幕信息首次披露日前六个月至《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》披露的前一交易日（即2021年7月13日至2022年6月29日）（以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
核查范围包括：
1、上港集团及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2、锦江航运及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
3、为本次分拆方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次分拆相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的对于自查范围内相关人员、机构在自查期间内买卖上港集团股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关人员、机构出具的自查报告、声明与承诺等文件，本次分拆的内幕信息知情人在自查期间买卖上港集团股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上港集团股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 1 | 戴慧群 | 上港集团副总裁王海建之配偶 | 2022-03-03 | 买入 | 30,000 |
| 2022-03-22 | 卖出 | 30,000 | |||
| 2 | 钱月春 | 上港集团离任董事王尔璋之配偶 | 2021-07-14 | 卖出 | 100 |
| 3 | 施幸健 | 上港集团党委工作部部长黄松之配偶 | 2021-08-27 | 买入 | 100,000 |
| 2021-09-13 | 卖出 | 100,000 | |||
| 4 | 程波 | 上港集团投资发展部总经理周峤之配偶 | 2021-11-01 | 买入 | 400,000 |
| 2021-11-03 | 买入 | 150,000 | |||
| 2021-12-06 | 卖出 | 550,000 | |||
| 5 | 罗文斌 | 上港集团工程设备部总经理 | 2021-11-19 | 买入 | 118,800 |
| 2021-12-01 | 卖出 | 59,400 | |||
| 6 | 黄海东 | 锦江航运董事长 | 2021-08-13 | 买入 | 13,400 |
| 2021-08-16 | 卖出 | 8,400 | |||
| 2021-11-10 | 买入 | 65,400 | |||
| 2021-11-26 | 卖出 | 65,400 | |||
| 7 | 赵晨怡 | 锦江航运董事长黄海东之配偶 | 2022-01-12 | 卖出 | 17,000 |
| 8 | 陆荣鹤 | 锦江航运董事 | 2021-07-13 | 卖出 | 16,400 |
| 2021-11-03 | 买入 | 20,000 | |||
| 2021-11-23 | 卖出 | 20,000 | |||
| 2021-11-24 | 买入 | 20,000 | |||
| 2021-11-25 | 卖出 | 20,000 | |||
| 2021-11-26 | 买入 | 50,000 | |||
| 9 | 万芙蓉 | 锦江航运监事会主席刘 | 2021-07-14 | 买入 | 500 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 贲之母 | 2021-07-26 | 买入 | 1,000 | ||
| 2021-07-27 | 买入 | 700 | |||
| 2021-08-03 | 买入 | 800 | |||
| 2021-09-02 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2021-09-06 | 卖出 | 4,000 | |||
| 2021-12-13 | 买入 | 1,200 | |||
| 10 | 张红 | 本次分拆项目中介机构律所经办人员邵旦宁之母 | 2022-01-10 | 买入 | 1,000 |
| 2022-01-25 | 卖出 | 1,000 |
1、罗文斌、陆荣鹤已就其在自查期间买卖上港集团股票的行为出具自查报告，并作出如下声明和承诺：
本人进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合本人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人没有其他买卖上港集团股票的情况。
本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。
本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、戴慧群
公司副总裁王海建的配偶戴慧群于2022年3月3日买入公司股票30,000股，成交均价为5.99元/股，成交金额为179,700.00元，并于2022年3月22日卖出公司股票30,000股，成交均价为5.59元/股，成交金额为167,700.00元，构成短线交
易。本次短线交易合计亏损12,000.00元（计算方法为：卖出价格×短线卖出数量—买入价格×短线买入数量）。戴慧群已作出如下声明和承诺：
本人进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合本人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人没有其他买卖上港集团股票的情况。本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。
本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、王尔璋、黄松、周峤、刘贲、邵旦宁已就其直系亲属在自查期间买卖上港集团股票的行为出具自查报告，并作出如下声明和承诺：
本人直系亲属进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人及本人直系亲属没有其他买卖上港集团股票的情况。
本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市完成或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、黄海东已就其和其配偶赵晨怡在自查期间买卖上港集团股票的行为出具自查报告，并作出如下声明和承诺：
本人及本人直系亲属进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人及本人直系亲属没有其他买卖上港集团股票的情况。
本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市完成或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。
本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
自查期间，除上述主体存在买卖上港集团股票的情况外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关机构买卖上港集团股票的情况
国泰君安为本次分拆的独立财务顾问，其自营业务和资产管理业务在自查期
间内存在买卖上港集团股票的情形，具体如下：
| 股票账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持有股数（股） |
| 自营业务股票账户 | 上港集团 | 14,112,500 | 16,858,100 | 2,690,611 |
| 资产管理业务股票账户 | 上港集团 | 17,918,661 | 18,634,461 | 5,822,200 |
国泰君安针对上述股票买卖情形已出具自查报告，并出具说明如下：
本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。上述股票买卖行为与本次分拆事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖上港集团股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。自查期间，除上述主体存在买卖上港集团股票的情况外，其他内幕信息知情人核查范围中的机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）部分人员因限制性股票首次授予而取得公司股票的情况
公司于2021年7月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》，董事会同意以2021年7月16日为首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票。2021年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上港集团A股限制性股票激励计划的首次授予登记工作。自查范围内有22人被授予上述限制性股票，具体情况如下：
上述人员系因公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，与本次分拆事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，对本次分拆不构成法律障碍。
四、独立财务顾问核查意见
经充分核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次分拆的内幕信息知情人签署的自查报告及相关主体出具的声明和承诺等文件，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及声明和承诺真实、准确、完整的前提
| 序号 | 姓名 | 身份 | 股权登记日 | 授予股数（股） |
| 1 | 严俊 | 上港集团董事、总裁 | 2021-07-30 | 1,346,100 |
| 2 | 方怀瑾 | 上港集团副总裁 | 2021-07-30 | 1,211,500 |
| 3 | 王海建 | 上港集团副总裁 | 2021-07-30 | 1,211,500 |
| 4 | 丁向明 | 上港集团副总裁、董事会秘书 | 2021-07-30 | 1,144,200 |
| 5 | 杨智勇 | 上港集团副总裁 | 2021-07-30 | 1,144,200 |
| 6 | 张欣 | 上港集团副总裁 | 2021-07-30 | 1,144,200 |
| 7 | 张敏 | 上港集团副总裁 | 2021-07-30 | 1,144,200 |
| 8 | 罗文斌 | 上港集团工程设备部总经理 | 2021-07-30 | 576,900 |
| 9 | 沈伟 | 上港集团集团办公室总经理 | 2021-07-30 | 576,900 |
| 10 | 周峤 | 上港集团投资发展部总经理 | 2021-07-30 | 576,900 |
| 11 | 黄松 | 上港集团党委工作部部长 | 2021-07-30 | 336,500 |
| 12 | 姜丽丽 | 上港集团资产财务部副总经理 | 2021-07-30 | 346,100 |
| 13 | 林安东 | 上港集团投资发展部副总经理 | 2021-07-30 | 346,100 |
| 14 | 陈炜 | 上港集团生产业务部总经理助理 | 2021-07-30 | 258,000 |
| 15 | 黄海东 | 锦江航运董事长 | 2021-07-30 | 576,900 |
| 16 | 郭立仲 | 锦江航运董事 | 2021-07-30 | 480,700 |
| 17 | 陈燕 | 锦江航运董事、总经理 | 2021-07-30 | 528,800 |
| 18 | 陆荣鹤 | 锦江航运董事 | 2021-07-30 | 461,500 |
| 19 | 邱倩 | 锦江航运财务总监 | 2021-07-30 | 461,500 |
| 20 | 周卫东 | 锦江航运副总经理 | 2021-07-30 | 461,500 |
| 21 | 赵小兵 | 锦江航运副总经理 | 2021-07-30 | 461,500 |
| 22 | 胡松龄 | 锦江航运副总经理 | 2021-07-30 | 461,500 |
下，上述相关主体在自查期间买卖上港集团股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。（以下无正文）