证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-033
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人：以色列海法新港码头有限公司（英文名称：SIPG BayportTerminal Co. Ltd.）? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额由上港集团
作为申请人，向银行申请为以色列公司开具金额为不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元）的银行保函给以色列港口开发和资产有限公司，以色列公司为被担保方。本次担保发生前上港集团已实际为上述被担保人提供的担保余额为人民币18.33亿元。? 本次担保没有反担保。? 对外担保无逾期担保情况。
一、担保情况概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2015年3月通过投标方式获得以色列海法新港码头24年零11个月的特许经营权。上港集团于2015年4月设立了海外项目公司以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co. Ltd.，以下简称：“以色列公司”）对海法新港码头进行运营。
2015年5月，以色列公司与以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：“以港公司”，其为一家商业公司，受以色列港务局管辖，主要负责以色列港口码头的基础建设，并作为地主与码头经营人签署特许经营协议）签署了海法新港码头运营协议（以下简称：“运营协议”），根据运营协议的相关投资要求，以色列公司需在海法新港码头第一期运营许可发布前七天向以港公司提供运营期银行担保。根据目前工作进度，以色列海法新港码头计划于2021年开港，同时由于以色列公司尚处于建设期，无经营收入，无法独立向以色列本地银行申请开具运营
期银行保函，因此，需由上港集团申请并提供担保，具体方式为国内国际评级较高的国有股份制银行或政策性银行开具后，由以色列本地银行转开。上港集团于2021年7月16日召开了第三届董事会第十八次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为以色列海法新港码头有限公司提供担保的议案》。同时，独立董事发表了同意的独立意见。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co.Ltd.）成立时间：2015年4月27日注册地址：以色列（132 Begin Rd., Tel-Aviv-Jaffa 6701101）公司董事：周峤、缪强、Yoav Zuckerman法定股本：713,080,010股经营范围：根据《航运和港口管理法》以及根据其第10节的授权书，提供港口服务及附加服务(Supplying Port Services and Additional Services as anAuthorized Company as such terms are defined under the Administration ofShipping and Ports Law, 5764-2004 (the "Law"), and in accordance with aWrit of Authorization pursuant to section 10 of the Law)。
被担保人与公司的关系：被担保人以色列公司为上港集团下属全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团（新加坡）有限公司（ShanghaiInternational Port Group (Singapore) PTE.LTD）的全资子公司。
最近一年又一期财务情况如下：
截至2020年12月31日，以色列公司的资产总额为人民币2,411,076,217.90元，负债总额为人民币1,031,570,652.88元（其中，银行贷款总额为人民币717,424,385.25元，流动负债总额为人民币214,569,167.12元），归属于母公司净资产为人民币1,379,505,565.02元。以色列海法港尚处于建设期，2020年度实现营业收入为人民币0元，归属于母公司净利润为人民币-26,329,540.85元。（以上财务数据已经审计）
截至2021年6月30日，以色列公司的资产总额为人民币3,332,895,666.33元，负债总额为人民币1,997,553,208.67元（其中，银行贷款总额为人民币1,705,586,453.48元，流动负债总额为人民币163,360,973.18元），归属于母公司净资产为人民币1,335,342,457.66元。以色列海法港尚处于建设期，2021
年1-6月实现营业收入为人民币0元，归属于母公司净利润为人民币-14,172,679.52元。（以上财务数据未经审计）
三、担保文件的主要内容
由上港集团作为申请人，向银行申请为以色列公司开具金额不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元）的银行保函。
银行保函出具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元），担保期限自首期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后6个月，期限不超过26年。
截至本公告日，上述银行担保函尚未出具。
四、董事会意见
董事会同意根据以色列公司与以港公司签署的运营协议要求，由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元），担保期限自首期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后6个月，期限不超过26年。
五、独立董事发表独立意见
公司为境外全资子公司以色列海法新港码头有限公司出具银行保函，是根据海法新港码头的投资要求出具，海法新港码头的投资符合上港集团海外战略推进实施的战略布局，有利于公司的长远发展。被担保人为上港集团下属全资公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0亿元，占公司2020年经审计净资产的比例为0%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币224.27亿元，占公司2020年经审计净资产的比例为
25.63%；无逾期对外担保。
七、上网公告附件
被担保人以色列公司的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2021年6月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年7月17日