证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-005
上海国际港务（集团）股份有限公司关于认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
拟以总额不高于人民币37亿元认购宁波舟山港股份有限公司（以下简称：
“宁波舟山港”）非公开发行的A股股份。
? 本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
? 本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事回
避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为了积极贯彻长三角一体化国家战略，推进上海国际航运中心建设，更好地服务长江经济带，提升国家在全球开放合作中的整体竞争力，2020年1月21日公司与宁波舟山港签订了附生效条件的《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称：“《股份认购协议》”）。公司拟认购宁波舟山港本次非公开发行的A股股票，认购数量为宁波舟山港于本次非公开发行后总股份数的5%，认购金额不超过人民币37亿元（以下简称：“认购上限金额”）；但若因宁波舟山港股价上涨导致按认购上限金额的认购比例不足前述5%的，则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。
2020年1月21日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于上港集团参与认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股份的议案》。董事会同意上港集团以总额不高于人民币37亿元认购宁波舟山港非公开发行的股份，
同意授权上港集团总裁全权负责办理本次认购宁波舟山港非公开发行股份的相关事项。上港集团认购宁波舟山港本次非公开发行股份的最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经有权监管部门核准。
宁波舟山港为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据拟认购股份的认购上限金额，未超过公司最近一年经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上港集团董事郑少平先生目前担任宁波舟山港董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，宁波舟山港为上港集团关联法人，本次上港集团对宁波舟山港的投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：宁波舟山港股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：2008年3月31日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除2-2），第40-46层
法定代表人：毛剑宏
注册资本：1317284.780900万人民币
经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、
管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：宁波舟山港集团有限公司等。主营业务发展状况：宁波舟山港坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式。2018年，宁波舟山港全年完成货物吞吐量7.76亿吨，同比增长7.8%，完成集装箱吞吐量2,794万标箱，同比增长7.6%，增幅在国家沿海主要港口中处于领先水平。
宁波舟山港最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 736.22 |
| 负债总额 | 316.09 |
| 资产净额 | 420.14 |
| 归属于母公司的净资产 | 383.49 |
| 项目 | 2018年 |
| 营业收入 | 218.80 |
| 净利润 | 32.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28.84 |
注:上述财务数据，摘自于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为宁波舟山港非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。宁波舟
山港以本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）的发行价格向上港集团发行A股股票。如宁波舟山港A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
四、关联交易的主要内容
（一）协议签订主体和签订时间
2020年1月21日，公司与宁波舟山港签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
1、认购价格
参见本公告“三、关联交易标的的基本情况”之“（二）交易的定价政策及定价依据”。
2、认购数量
公司拟认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港于本次非公开发行后总股份数的5%，认购金额不超过人民币37亿元；但若因宁波舟山港股价上涨导致按认购上限金额的认购比例不足前述5%的，则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。
3、认购方式
公司拟以现金认购宁波舟山港本次非公开发行的A股股份。
（三）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》生效的先决条件为：
1、宁波舟山港股份有限公司内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了宁波舟山港股份有限公司董事会、股东大会的批准。
2、上海国际港务（集团）股份有限公司内部批准。参与本次非公开发行有关事宜获得了上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审议通过。
3、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了浙江省国资委的批准。
4、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
（四）限售期
在本次发行完成后，公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司将按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
（五）《股份认购协议》的变更
《股份认购协议》的变更需经公司与宁波舟山港协商一致并另行签署书面补充协议。在《股份认购协议》履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则宁波舟山港有义务及时通知公司及其他发行对象相关规则，并与公司及其他发行对象共同协商发行方案调整事宜。如届时各方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次交易有利于公司积极贯彻长三角一体化国家战略，推进上海国际航运中心建设，更好地服务长江经济带，提升国家在全球开放合作中的整体竞争力。
2、本次交易有助于增加公司对港口主业的投资收益。宁波舟山港作为宁波、舟山区域集装箱、散杂货的经营主体，近年来经营业绩保持了平稳的增长态势。公司参与认购宁波舟山港本次非公开发行股份，能够进一步增加公司对港口主业的投资收益，为公司带来较为稳定的投资回报。
六、关联交易的审议程序
2020年1月21日，上港集团第三届董事会第五次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团参与认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股份的议案》（关联董事郑少平先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。董事会同意上港集团以总额不高于人民币37亿元认购宁波舟山港非公开发行的股份，同意授权上港集团总裁全权负责办理本次认购宁波舟山港非公开
发行股份的相关事项。上港集团认购宁波舟山港本次非公开发行股份的最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经有权监管部门核准。独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，宁波舟山港股份有限公司为上港集团关联法人，本次上港集团认购宁波舟山港股份有限公司定向增发股份的事项构成本公司关联交易。
2.本次交易事项有利于上港集团积极贯彻长三角一体化国家战略，推进上海国际航运中心建设，更好地服务长江经济带，提升国家在全球开放合作中的整体竞争力，并有助于增加上港集团对港口主业的投资收益。
3.本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。
七、上网公告附件
1、上港集团独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
2、上港集团独立董事关于第三届董事会第五会议相关事项的独立意见
八、备查文件
1、上港集团第三届董事会第五次会议决议
2、《股份认购协议》
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2020年1月22日