证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2019-068
上海国际港务（集团）股份有限公司关于股东签署《股份委托管理协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司签署《股份委托管理协议》，上海同盛投资（集团）有限公司委托上海国际集团有限公司继续管理其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。本次股份表决权的继续委托管理不触及要约收购。
? 本次《股份委托管理协议》的签署不涉及权益变动。
一、股东签署《股份委托管理协议》基本情况
2017年6月30日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）股东上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）与上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的
4.86%）的表决权委托给国际集团管理，委托管理期限自2017年6月30日起至2017年12月31日止。2017年12月25日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的
4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2017年12月25日起至2018年12月31日止。2018年12月24日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2018年12月24日起至2019年12月31日止。具体内容详见公司分别于2017年7月1日、
2017年12月26日、2018年12月25日披露的《上港集团关于股东签署<股份委托管理协议>造成股东权益变动的提示性公告》（临2017-027）、《上港集团关于股东签署<股份委托管理协议>的提示性公告》（临2017-056）、《上港集团关于股东签署<股份委托管理协议>的提示性公告》（临2018-039）。
公司于2019年12月30日收悉同盛集团与国际集团于2019年12月30日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》（以下简称：“《股份委托管理协议》”），同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理。
二、交易双方基本情况
1、委托方
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：顾金山
注册资本：1100000.000000万元人民币
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）持有同盛集团100%股权
2、受托方
企业名称：上海国际集团有限公司
法定代表人：俞北华
注册资本：1055884.000000万元人民币
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地址：上海市静安区威海路511号
公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
三、《股份委托管理协议》主要内容
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司乙方：上海国际集团有限公司鉴于：按照上海市人民政府（以下简称：“上海市政府”）、上海市国资委有关文件及会议精神，甲方与乙方于2018年12月24日签署《股份委托管理协议》，甲方以委托管理的方式将其持有的上港集团4.86%股份的表决权委托乙方管理，委托管理期限至2019年12月31日止。现协议即将期满，甲、乙双方经过充分协商，本着平等、互利、自愿的原则，就相关事项达成如下条款，以兹共同遵守：
（一）股份委托管理
1.1上港集团系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在《股份委托管理协议》签订之日持有上港集团总计1,125,271,248股A股流通股（以下简称：“上港股份”），占上港集团总股份的4.86%。
1.2现甲、乙双方一致同意，自《股份委托管理协议》生效之日起：甲方将其持有的1,125,271,248股上港股份（占上港集团总股份的4.86%，以下简称：
“委托管理股份”）的表决权依照《股份委托管理协议》约定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
1.3在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。
1.4为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要
求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5就《股份委托管理协议》项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
（二）委托管理期限
2.1本股份委托管理的期限为《股份委托管理协议》生效之日起，至2020年12月31日止。
（三）陈述和保证
3.1甲方承诺，在《股份委托管理协议》签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在7日内采取必要措施解除该种状态。
3.3乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
（四）违约责任
4.1双方应严格履行《股份委托管理协议》中规定的义务，任何一方（违约方）违反《股份委托管理协议》任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1《股份委托管理协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起生效，甲、乙双方于2018年12月24日签署的原《股份委托管理协议》同时提前终止。
5.2《股份委托管理协议》生效后，双方对《股份委托管理协议》内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为《股份委托管理协议》的附件，附件与《股份委托管理协议》具有同等的法律效力。
5.3协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。
5.4《股份委托管理协议》终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
四、本次交易的影响
本次《股份委托管理协议》的签署不涉及股东权益变动。《股份委托管理协议》签署后，国际集团直接持有上港集团590,493,723股股份，占上港集团总股本的2.55%，通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权，占上港集团总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司（以下简称：“上海国资公司”）持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为1,888,579,893股，占上港集团总股本的8.16%。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年12月31日