上海国际港务（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》、
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）住所地址拟由原先的“上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼4楼”变更为“中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼”；公司董事会的董事人数拟进行调整，由原先的9人增加至11人，其中职工代表董事1人，独立董事4人。因此，公司拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）（2019年5月31日修订，经公司2018年年度股东大会审议通过）、原《上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：“《股东大会议事规则》”）（2019年5月31日修订，经公司2018年年度股东大会审议通过）、原《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：“《董事会议事规则》”）（2017年11月20日修订，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过）的相关条款内容进行修订。公司于 2019 年7月11日召开了第二届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼4楼， 邮政编码：201308 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼 邮政编码：201308 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数的2/3即6人以下时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数的2/3即8人以下时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 |
| 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的2/3即6人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的2/3即8人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名。 | 第一百零八条 公司董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事4名。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于《公司章程》所定人数的2/3即6人以下时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于《公司章程》所定人数的2/3即8人以下时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； |
| （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
三、《董事会议事规则》修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 董事会组成 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 第二条 董事会组成 公司董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事4名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 |
除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他条款不变。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年7月13日