日照港股份有限公司独立董事工作制度
（本制度初建，经2003年7月28日召开的第一届董事会第七次会议和2003年8月
31日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过）（第2次修订，经2019年5月29日召开的第六届董事会第十七次会议和2019年6
月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则第一条 为了进一步完善日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司将按照《指导意见》、《公司章程》等的规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事应参加证券监管部门认可的任职资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
(一)《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)《公司章程》规定的其他人员；
(九)中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司选举二名或二名以上董事时应采取累积投票制度。
第十七条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除以上情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职申请，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事申请辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保护义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息被公众所知。
第二十条 任职尚未结束的独立董事，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 独立董事的特别职权
第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二
分之一以上同意。
第二十三条 如果独立董事根据上述特别职权提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委会员、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且为会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项：
(六)《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独
立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事年报工作制度
第三十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十六条 每会计年度结束后30日内，公司经理层应向独立董事全面汇报公司该年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司独立董事应对公司重大事项进行实地考察。
上述事项由财务部进行 书面记录，汇报人和独立董事在有关记录上签字。
第三十七条 为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，财务负责人应以书面形式向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第四十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章 独立董事的其他权利和义务
第四十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第四十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第四十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
日照港股份有限公司二О一九年六月十四日