证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－045债券代码：143356 债券简称：17日照01债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易类别：关联方中标并承建本公司及子公司部分工程项目。● 累计交易金额：约人民币 77,706.25万元。● 本次关联方承揽本公司（含子公司）的工程项目构成了公司与控股股东之全
资子公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。● 该项关联交易尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”） 中标并承建本公司及下属子公司部分工程项目，累计金额约77,706.25万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，本次山东港湾中标并承建本公司（含子公司）的工程项目构成了本公司（含子公司）与控股股东的全资子公司之间的关联 交易。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。
基于本次交易，公司（含子公司）与同一关联人发生关联交易累计金额已达到并超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本公告所述关联交易在董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东港湾是本公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司。
（二）关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司
统一社会信用代码：91371100X1359336XD
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法人代表：陈刚
注册资本：人民币19亿元
成立时间：2001年9月3日
住所：日照市连云港路98号
业务范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修 (有效期限以许可证为准 )；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模 、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建 筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学 品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）最近三年发展状况
山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近 三年， 山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水 运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、工程设备租赁、 土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施 工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质，市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外 承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利46项，省部级工法26项，国家级QC成果4项，省部级QC成果26项。近年来完成了33项国家级、省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是“全国优秀施工企业”“全国 水运工程建设
优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
（四）关联方财务情况
截至2018年年底，山东港湾总资产为56.72亿元，净资产为21.23亿元，2018年度实现营业收入46.94亿元，净利润1.73亿元。
（五）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
三、中标合同及金额
合同名称
| 合同名称 | 建设方 | 施工方 | 合同金额 (万元) | 工期 |
| 日照港石臼港区南作业区#14、#15通用散货泊位工程施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 74,188.5086 | 730日历天 |
| 日照港石臼港区南区股份二公司临时矿石堆场施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 337.9301 | 20日历天 |
| 日照港石臼港区道路更新改造工程--港西十一路、十五路工程施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 1,404.968343 | 75日历天 |
| 日照港岚山港区南作业区铁路线大修工程（第一标段）施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 395.226230 | 75日历天 |
| 小 计 | 76,326.633273 | —— | ||
| 裕廊公司港南二路散粮堆场工程施工合同 | 日照裕廊股份有限公司 | 山东港湾 | 991.484568 | 40日历天 |
| 日照港岚山港区南作业区铁路线大修工程（第二标段）施工合同 | 日照岚山万盛港业有限责任公司 | 山东港湾 | 388.13593 | 75日历天 |
| 小 计 | 1,379.620498 | —— | ||
| 合 计 | 77,706.253771 | —— |
四、合同主要内容
（一）日照港石臼港区南作业区#14、#15通用散货泊位工程施工合同
本工程位于石臼港区南区，工程拟建设1个25万吨级通用泊位和1个30万吨
级通用泊位，设计年吞吐量为1600万吨。主要建设内容：包括地基处理（面积约65.76万m
，其中软基处理面积约19.5万m
）、堆场硬化（面积约61.76万m
）、道路硬化（面积约5.23万m
）、码头上部结构、工艺基础、供电、照明、给排水、1#变电所（面积约1893.9m
）、地磅房（面积107.6m
）、暖通、消防、控制监控、港池及停泊水域疏浚等工程。
（二）日照港石臼港区南区股份公司第二港务分公司临时矿石堆场施工合同为满足生产需要，公司拟在石臼港区港南十路以南、港西七路以西对 现有土 堆场进行强夯处理后建设临时矿石堆场。本工程主要内容包括路开挖倒运杂土92897m
，运往海龙湾项目土方12016m
，场地整平碾压68968m
，强夯地基处理68968m
，强夯回填料48277.6m
。（三）日照港石臼港区道路更新改造工程--港西十一路、十五路工程施工合同本工程主要内容包括道路改造总面积约为24000m
。其中沥青道路改造面积为23500m
，钢筋混凝土改造面积为约500m
。（四）日照港岚山港区南作业区铁路线大修工程（第一标段）施工合同本项目位于岚山港区南作业区，工程拟对岚山港区南作业区港3线750米；煤1专线、煤2专线774米及1#道道岔进行大修。主要施工内容包括：更换钢轨、清筛道床、回填均匀道砟、补充道砟、整理道床、更换扣件、调整轨缝、 更换轨枕、拆除损坏的挡砟墙、站台硬化、拆除混凝土站台、更换轨道连接件、弹 条扣件、轨枕螺栓、调整轨缝等内容。
（五）裕廊公司港南二路散粮堆场工程施工合同
本工程位于石臼港区西区，工程拟建30740m
散粮堆场。工程内容包括：地基处理、场地硬化、高杆灯改移、集装箱挡墙加固、供电及给排水等施工。
（六）日照港岚山港区南作业区铁路线大修工程（第二标段）施工合同本项目位于岚山港区南作业区，工程拟对对煤1专线、煤2专线1124米铁路进行大修。主要施工内容包括：整理线路、清筛道床、回填均匀道砟、 补充道砟、站台硬化、拆除混凝土站台、更换轨道连接件、弹条扣件、轨枕螺栓、 调整轨缝等内容。
五、关联交易定价依据
上述关联交易以市场单价和施工定额为依据，部分项目依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公平、公开、公正的原则，价格公允 ，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易审议情况
（一）公司于2019年5月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：关联交易累计签署金额达到并超过了股东大会的审议标准，公司在董事会审议通过后将该项关联交易提交股东大会审议符合《上 海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定。独立董事认为关联交易能够以市场单价和施工定额为依据，通过招标或议价的方式定价，符合公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和 行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。一致同意该关联交易事项。
（四）第六届监事会第十七次会议审议通过了该项关联交易议案。
（五）该项关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该交易有利害关系的关联股东在股东大会上应回避对该议案的表决。
七、关联交易协议的签署
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则， 公司拟在董事会审议通过该项关联交易事项后，根据工程建设需要，与山东港湾签 署相应附条件生效的施工合同，合同待股东大会审议通过后生效。
八、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
九、备查文件目录
（一）第六届董事会第十七次会议决议；
（二）第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一九年五月三十日