证券简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2022-008
中国民生银行股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本行董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会第十九次会议于2022年3月29日在北京以现场方式召开，会议通知、会议文件于2022年3月15日以电子邮件方式发出。会议由高迎欣董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事6名，董事长高迎欣、副董事长郑万春、董事刘纪鹏、李汉成、刘宁宇、袁桂军现场出席会议；电话/视频连线出席董事12名，副董事长张宏伟、卢志强、刘永好，董事史玉柱、吴迪、宋春风、翁振杰、杨晓灵、赵鹏、解植春、彭雪峰、曲新久通过电话/视频连线参加会议。应列席本次会议的监事9名，实际列席9名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：
1. 关于《中国民生银行2021年年度报告（正文及摘要）》的决议
《中国民生银行2021年年度报告》将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
2. 关于《中国民生银行2021年度财务决算报告（草案）》的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
3. 关于《中国民生银行2022年度财务预算报告（草案）》的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
4. 关于《中国民生银行2021年度利润分配预案》的决议
详见上海证券交易所网站及本行网站。
上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
5. 关于《中国民生银行2021年度董事会工作报告（草案）》的决议
上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
6. 关于《中国民生银行2021年度行长工作报告》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
7. 关于《中国民生银行2021年度关联交易情况报告》的决议
上述议案将向股东大会报告。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
8. 关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的决议
上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
9. 关于《中国民生银行2021年度内部控制评价报告》的决议
详见上海证券交易所网站及本行网站。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
10. 关于续聘本行2022年审计会计师事务所及其报酬的决议
关于续聘本行会计师事务所公告详见上海证券交易所网站及本行网站。上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
11. 关于本行2021年资本构成信息及杠杆率的的决议
详见本行网站。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
12. 关于《中国民生银行2021年度资本管理报告》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
13. 关于《中国民生银行2021年度内部资本充足评估报告》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
14. 关于《中国民生银行2022年度资本战略》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
15. 关于调整本行公开发行A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的决议
《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》将提交股东大会和类别股东大会逐项审议，通过后尚需中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。发行方案调整等内容请见本公告附件。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
16. 关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
17. 关于制定《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
18. 关于本行2022-2023年对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会对外捐赠授权方案的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
19. 关于《中国民生银行2021年度社会责任报告》的决议
详见上海证券交易所网站及本行网站。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
20. 关于《中国民生银行2021年度环境、社会及管治报告》的决议
详见上海证券交易所网站及本行网站。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
21. 关于调整总行部门设置的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
22. 关于《中国民生银行2021年度流动性风险管理报告暨2022年度管理政策》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
23. 关于《中国民生银行2021年度银行账簿利率风险管理报告暨2022年度管理政策》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
24. 关于制定《中国民生银行负债质量管理办法》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
25. 关于《中国民生银行2021年度全面风险管理报告》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
26. 关于《中国民生银行2022年度集团市场风险限额方案》的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
27. 关于中国民生银行2022年第一季度呆账核销的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
28. 关于《中国民生银行2021年度董事薪酬报告》的决议
上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：
高迎欣2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，高迎欣本人回避表决；张宏伟2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，张宏伟本人回避表决；卢志强2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，卢志强本人回避表决；刘永好2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，刘永好本人回避表决；郑万春2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，郑万春本人回避表决；史玉柱2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，史玉柱本人回避表决；吴迪2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，吴迪本人回避表决；宋春风2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，宋春风本人回避表决；翁振杰2021年度董事薪酬：同意17票，反对0票，弃权0票；杨晓灵2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票；杨晓灵本人回避表决；赵鹏2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票；赵鹏本人回避表决；刘纪鹏2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，刘纪鹏本人回避表决；李汉成2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，李汉成本人回避表决；解植春2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，解植春本人回避表决；彭雪峰2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，彭雪峰本人回避表决；刘宁宇2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，刘宁宇本人回避表决；曲新久2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票，曲新久本人回避表决；袁桂军2021年度董事薪酬：同意16票，反对0票，弃权0票；袁桂军本人回避表决。
29. 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的决议
上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
30. 关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的决议
上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
31. 关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的决议
上述议案将提交股东大会审议。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
32. 关于《中国民生银行股份有限公司2021年度大股东评估报告》的决议上述议案将向股东大会通报。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
33. 关于召开本行2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会的决议本行董事会提议召开中国民生银行股份有限公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会。董事会授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2022年3月29日
附件：
关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
本行2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案》等与公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案的决议，决定拟发行总额不超过人民币500亿元的可转债，发行的可转债期限为发行之日起六年，转股期在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。上述发行方案及相关授权的延期亦经本行2017-2020年各年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会做出决议。
考虑到首次股东大会审议通过的发行方案个别条款已不能反映目前的市场情况，本次拟调整发行方案的个别条款，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限。
一、调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案
对原审议通过的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案》第八条“转股价格的确定及其调整”之“（一）初始转股价格的确定依据”的相关价格做合理调整，具体调整情况如下：
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
调整为：
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价（若在该20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次
临时会议决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案》其他条款保持不变。
本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
二、延长本次发行可转债相关决议的有效期
延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行本次股东大会审议通过之日起十二个月。
三、延长本次发行可转债的授权期
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为本次股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向我行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改
和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合我行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。