中国民生银行股份有限公司独立董事2021年度述职报告
2021年度，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责条例》《中国民生银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定的要求，依法合规行使独立董事各项职权，诚信、勤勉、认真履行独立董事职责，独立、专业发表意见和建议，切实维护了本公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本公司第八届董事会共有六位独立董事，分别为刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、曲新久。独立董事人数在董事会成员中占比为三分之一，符合监管要求及《公司章程》规定。本公司六位独立董事分别为经济、金融、法律、会计、管理等方面的知名专家，具有深厚的理论功底、丰富的专业经验和履职经历。
六位独立董事个人简历如下：
刘纪鹏先生，1956年出生，现任本公司独立非执行董事，
董事会薪酬与考核委员会主席，提名委员会和关联交易控制委员会委员。刘先生现任中国政法大学资本金融研究院院长，二级教授、博士生导师，国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任、中国企业改革与发展研究会副会长、国家社科基金重大项目首席专家、中泛控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00715）独立非执行董事、重庆长安汽车股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000625）独立非执行董事、中国通海国际金融有限公司（原名：中国泛海国际金融有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：00952）独立非执行董事、中节能太阳能股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000591）独立董事。刘先生曾任中国政法大学商学院院长，首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中信国际研究所室主任、副研究员，中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员，亦曾任中航资本控股股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600705）独立非执行董事、大连万达商业地产股份有限公司（曾为香港联交所上市公司，股份代号：03699，已除牌）独立非执行董事、万达酒店发展有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00169）独立非执行董事、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601512）独立非执行董事、中金黄金股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600489）独立非执行董事、中节能万润股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002643）独立董事、中节能国祯环保科技股份有限公司（深交所上市公司，股票
代码：300388）独立董事。刘先生于1983年毕业于北京经济学院工业经济系，获学士学位，于1986年获中国社会科学院经济学硕士学位。刘先生具有二级教授、高级研究员、高级经济师职称和非执业注册会计师资格。
李汉成先生，1963年出生，现任本公司独立非执行董事，董事会关联交易控制委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员。李先生现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、董事、董事会业务管理与风险防控委员会主任，北京尚公（海口）律师事务所执行委员会主任、专职律师，拥有中华人民共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及海南省律师协会会员，大凌集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00211）独立非执行董事、北京电子控股有限责任公司外部董事、雪川农业发展股份有限公司独立董事。李先生曾任北京市尚公律师事务所行政主管、主任，中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、主任科员、副处长、经济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。李先生于1984年获得西南政法学院（现西南政法大学）法学学士学位。
解植春先生，1958年出生，现任本公司独立非执行董事，董事会风险管理委员会主席，提名委员会和薪酬与考核委员会委员。解先生现任中国富强金融集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00290）董事会主席及执行董事、中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00966）独立非执行董事，兼任深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作区咨询
委员会副主任委员、深圳大学中国特区经济发展研究中心特聘教授及清华大学五道口金融学院硕士研究生导师。解先生曾任超人智能有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：08176）独立非执行董事、中国投资有限责任公司副总经理、中央汇金投资有限责任公司执行董事及总经理、中国光大集团总公司执行董事及副总经理、光大永明人寿保险有限公司董事长、光大永明资产管理股份有限公司董事长、中国光大银行（上交所上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）副行长、光大证券有限责任公司董事及总裁，亦曾任新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、中国证券协会副会长（不驻会）。解先生于1982年获得黑龙江大学哲学学士学位，于1993年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于2004年获得南开大学经济学博士学位，于2011年8月至9月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于1999年4月至7月在哈佛大学商学院AMP156期高级管理培训班学习，具有高级经济师职称。
彭雪峰先生，1962年出生，现任本公司独立非执行董事，董事会提名委员会主席，薪酬与考核委员会和审计委员会委员。彭先生现任北京大成律师事务所主任、东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002713）独立非执行董事。彭先生曾任北京市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师事务所律师、副主任，河北省沧州地区中级人民法院书记员、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601101）独立非执行董事、北京中科金财科技股份有限公司（深交所上市
公司，股票代码：002657）独立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600246）独立非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司，股票代码：835589）独立非执行董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603385）独立非执行董事、河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600595）独立非执行董事、第十二届全国政协常委、第十一届全国人大代表、第五届中华全国律师协会副会长、第四届中华全国律师协会常务理事、第六届及第七届北京市律师协会副会长、第四届及第五届北京市律师协会常务理事、第十届中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合会委员、第九届北京市青年联合会常务委员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会委员。彭先生于2008年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。
刘宁宇先生，1969年出生，现任本公司独立非执行董事，董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会委员。刘先生现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁省注册会计师协会副会长、辽宁资产评估协会副会长、中国建设工程造价管理协会理事、洛阳中超新材料股份有限公司独立非执行董事，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所有限公司执行总裁、辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司主任会计
师、辽宁会计师事务所项目经理、锦州港股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600190）独立非执行董事。刘先生于2004年在澳门科技大学获得工商管理硕士学位，于2012年至2013年在北京大学现代企业管理（EMBA）高级研修班学习。刘先生现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳州注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。
曲新久先生，1964年出生，现任本公司独立非执行董事，董事会提名委员会、审计委员会和关联交易控制委员会委员。曲先生现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼职律师。曲先生曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长、刑事司法学院刑法研究所所长，曾兼任中华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检察长、北京大地律师事务所兼职律师。曲先生于2001年获得中国政法大学诉讼法学博士学位，拥有高校教师资格、律师资格。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
本年度，本公司共召开2次股东大会，审议19项议案，听取2项汇报；召开13次董事会会议
，审议113项议案，听取61项汇报；召开49次专门委员会会议，审议164项议案，听取74汇报。根据《公司章程》等相关规定，全体独立董事勤勉履职，按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性作用，对公司董事会、董事会专门委员会的决议、
不含董事会非决策性会议。
研究事项进行审议和研讨。
独立董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 董事 | 股东 大会 | 董事 会 | 董事会专门委员会 | |||||
| 战略 发展 与消 费者 权益 保护 委员 会 | 提名 委员 会 | 薪酬 与考 核委 员会 | 风险 管理 委员 会 | 审计 委员 会 | 关联 交易 控制 委员 会 | |||
| 刘纪鹏 | 2/2 | 13/13 | - | 6/6 | 4/4 | - | - | 8/8 |
| 李汉成 | 2/2 | 13/13 | - | 6/6 | 4/4 | 14/14 | - | 8/8 |
| 解植春 | 2/2 | 13/13 | - | 6/6 | 4/4 | 14/14 | - | - |
| 彭雪峰 | 2/2 | 12/13 | - | 6/6 | 4/4 | - | 7/7 | - |
| 刘宁宇 | 2/2 | 13/13 | - | 6/6 | 4/4 | 6/6 | 7/7 | 8/8 |
| 曲新久 | 2/2 | 13/13 | - | 6/6 | - | - | 7/7 | 8/8 |
注:1.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
2.2021年7月30日,独立董事刘宁宇增补为董事会风险管理委员会成员，故其应出席董事会风险管理委员会会议次数少于全年实际召开会议次数。
3.彭雪峰董事委托刘宁宇董事代为出席第八届董事会第十次会议。
4.根据本公司《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项的会议邀请独立董事列席，刘纪鹏、李汉成、解植春列席两次审计委员会会议。
5.为充分发挥独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，独立董事
解植春、彭雪峰受邀列席两次关联交易控制委员会会议。
（二）年度报告工作情况
根据监管要求，按照本公司《独立董事年报工作制度》要求，全体独立董事参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2021年度报告的审核职责。具体包括：审阅公司审计计划，与年审会
计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行沟通，听取管理层汇报公司年度经营情况和重大事项进展情况，审阅年度财务报表，对年度财务报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）独立董事实地考察与调研情况
本公司独立董事除参加股东大会、董事会及专门委员会各项会议之外，积极通过多种途径关注了解公司经营管理情况，提出富有建设性的意见和建议。部分独立董事现场听取外部审计师的中期审阅计划和工作汇报，听取关联交易管理重点工作汇报并指导后续工作，赴分行指导风险评估和内控管理，开展区域审计调研。独立董事还以不同专门委员会委员身份，先后赴福州分行、南昌分行、兰州分行、合肥分行、深圳分行和北京分行开展专题调研，深入了解分行经营管理、内控管理、风险管理、反洗钱管理和内部审计等情况，提出明确的管理建议。此外，独立董事加强对本公司附属机构的关注与指导，赴民生金融租赁股份有限公司开展专项调研，对其公司治理、风险管理及内控合规等方面提出工作要求，明确提升方向。
（四）独立董事培训情况
本公司独立董事注重专业可持续发展，不断加强监管政策的跟踪研究，持续跟进监管政策的最新变化，对《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等政策制度提出本公司落实与改进建议；不定期参加境内外监管机构及交易所组织开展的专题培训，包括信息披露、独立董事规范履职、刑法修正案、上市公司员工持股计划与股权激励、董事责任实务分析等。本公
司为保证独立董事依法合规履职，持续提升履职能力，先后组织开展反洗钱管理、绿色金融的专题培训，组织学习董事监事履职评价办法、个人信息保护法、康美药业虚假陈述案法律风险防控等重点制度和法律案件，并精选监管法规发送独立董事传阅学习。
（五）对公司治理建设与提升的建议
本公司独立董事高度关注公司治理建设情况，结合自身专业优势及履职经验，对公司治理制度体系的建设和完善提出建设性意见，助力建立公司治理提升的长效机制。积极参与《公司章程》修订工作，结合监管最新要求，对《公司章程》修订草案提出专业指导意见；高度关注本公司《董事会职业道德准则》《高级管理层履职问责制度》，与高级管理层进行有效沟通，提出补充意见，提升制度的逻辑严密性和可执行性。中国证监会就《上市公司独立董事规则》向社会公开征求意见时期，全体独立董事召开专门会议认真学习、逐项研讨《上市公司独立董事规则》全部条款，结合独立董事履职实践，提出若干修改建议。
（六）对重点履职事项的关注
独立董事持续关注本公司重大改革事项和重点经营管理举措可能产生的效果和影响，通过专题会议听取汇报、审阅重点文件、开展调研等方式，适时提出独立性意见和建议。独立董事对公司推进的人力资源改革等机制体制改革重大事项多次听取高级管理层专题汇报，对《五年发展规划》的制定、授信评审体制的改革进行研讨并提出意见，以书面形式对反洗钱管理出具多维度提升建议，切实履行了独立董事的工作职责。
（七）本公司配合履职情况
本公司积极配合、协助独立董事履行职责，设置专门的服务机构并投入必要的专业人员为其履职提供各项保障。本公司及时、全面提供独立董事履职所需各项材料，保障与其他董事同等的知情权；定期向独立董事通报公司经营管理情况，组织开展实地考察、调研，提供独立办公场所，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。
三、独立董事专门会议机制建立与会议情况
2021年度，为保障独立董事深度履职、充分发挥其专业、独立职责作用，全体独立董事探索建立独立董事专门会议机制并推动运行。独立董事专门会议仅由独立董事参加，推选一名独立董事担任会议召集人，研究独立董事履职相关问题。本年度召开两次独立董事专门会议，就本公司重大改革事项、公司治理制度完善、独董履职机制优化等事项充分交流，提出独立性、建设性意见和建议。独立董事专门会议机制是继独立董事行内坐班制度后，本公司独立董事在履职模式和工作机制上的进一步提升。
四、年度履职重点关注事项
（一）关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2021年度，本着公正、公平、客观、独立的原则，独立董事分别对涉及东方集团、福信集团、巨人投资有限公司、民生置业有限公司等11项关联交易出具了独立董事意见。此外，独立董事关注对关联方名单的认定管理、关联方系统的优化升级、关联交易制度的健全完善，督导关联交易依法合规管理，符合本公司及全体股东整体利益。
（二）对外担保及资金占用
2021年度，除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（三）募集资金的使用
2021年度，本公司在全国银行间债券市场发行了两期合计总额为600亿元人民币的金融债券。根据有关规定，两期金融债券发行所募集资金用于满足本公司资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，促进业务稳健发展。在全国银行间债券市场公开发行了总额为300亿元无固定期限资本债券，根据有关规定，该债券发行所募集资金计入本公司其他一级资本。
（四）董事、高级管理人员委任以及薪酬
本公司独立董事认为2021年度董事会对新任高级管理人员的任职条件、提名及聘任程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交董事会审议；并对本公司全体董事和高级管理人员薪酬政策及制度的执行情况、年度薪酬进行了审核。独立董事对本公司董事、高级管理人员的提名和薪酬事项无不同意见。
（五）审议定期报告
独立董事在公司年报、半年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责开展工作，多次听取年审会计师审计/审阅计划以及审计/审阅工作汇报，及时与会计师沟通审计/审阅中发现的问题，审议了本公司《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所
2021年度，本公司独立董事根据年报工作相关要求，与本公司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所在审计工作中保持了较高的专业服务水准，能够提出合理化意见和建议，为本公司提供了全面、客观、高质量的审计服务，同意本公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2021 年度审计会计师事务所，分别提供境内外审计服务，并同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报
本公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及公司可持续发展，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 2.13 元（含税），现金股利总额共计约人民币 93.26 亿元。独立董事对利润分配方案发表了独立意见，认为方案充分考虑了股东诉求，同时兼顾了公司长远发展，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议。
（八）信息披露
本公司严格按照证券监管规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东享有平等机会获取本公司信息。2021年度，
本公司在上交所发布4份定期报告和76份临时公告；在香港联交所发布129份中英文信息披露文件，其中包括境外监管公告56份。
（九）内部控制
本公司根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规和监管规章的要求，建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性。2021年度，本公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核公司内部控制评价报告及工作方案，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（十）利益相关者合法权益保护
独立董事持续督导和维护利益相关者特别是消费者的合法权益，推动将消费者权益保护融入公司文化和发展战略。2021年度，在全体独立董事的关注与指导下，本公司将消费者权益保
护纳入本公司《五年发展规划（2021-2026）》，并制定《消费者权益保护五年发展规划》子战略，为全面统筹规划未来五年消费者权益保护工作指明方向。通过不断完善消费者权益保护常态化决策机制、工作机制和监督机制，推进消费者权益保护全面、深入、有序开展。此外，独立董事支持并推动建立董事会自身、高级管理层、员工等各层面的行为规范相关制度，规范履职行为，凝聚文化共识，切实维护利益相关者权益。
（十一）董事会及各专门委员会运作情况
独立董事一致认为，本公司董事会及各专门委员会会议的召
开程序依法合规，会议文件完备；各位董事勤勉尽责、充分表达意见和建议；各专门委员会的专业职能得到切实发挥，董事会及各专门委员会运作合规、高效、有序，重大决策科学、透明。
2021年度，董事会共召开13次会议，召开5次非决策性会议。全体董事集体议事决策，审议了发展战略、经营计划、利润分配、对外投资、基本制度等重要议案；充分发挥非决策性会议作用，研讨公司重大改革任务或重点事项，定期听取重点专题汇报，积极推动公司改革和治理提升，促进各项业务稳健发展。董事会持续优化完善履职机制，落实党委前置研究程序，充分发挥了议事决策的作用。
董事会下设六个专门委员会，分别为战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会。
2021年度, 董事会战略发展与消费者权益保护委员会共召开10次会议。推动制定本公司《五年发展规划》和普惠金融、绿色金融和消费者权益保护子战略，推动落实战略在公司的落地执行；研究审议公司年度社会责任报告和年度环境、社会及管治报告；深化资本节约理念，优化资产结构调整，持续提升资本精细化管理水平；强化投资管理，科学决策各类投资项目；推动科技金融与数据治理领域的改革创新，提升数据治理水平。
董事会提名委员会共召开6次会议。关注独立非执行董事年度工作的独立性，审核《独立董事2020年度述职报告》，并向董事会及股东大会报告；积极落实公司数字化金融战略，广泛搜寻、遴选首席信息官候选人并向董事会提出聘任建议；适时调配、补
充高级管理人才队伍，审核拟聘任人选的任职资格，为公司的稳定经营提供有力保障；强化对关键岗位人员的关注，建立人员调配常态化报告机制。
董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议。审议绩效薪酬追索扣回相关制度，研究探索薪酬制度改革方向，完善约束激励机制；审议董事、高管薪酬报告和福利制度及相关优化方案，开展高管尽职考评，切实履行绩效考核的管理职责。
董事会审计委员会共召开7次会议。聚焦内外部审计及内部控制督导职能，定期审核公司财务报告，及时披露财务信息；定期听取内部审计工作报告及内部审计计划，审议内部控制评价方案和报告，听取市场风险、信息科技风险、关联交易等专项审计报告，督导内部审计充分发挥监督、检查和评价职能；加强对外部审计的监督与评价，完成外部审计师工作评价并提出续聘建议，听取外部审计师就内部控制的管理建议，提升外部审计质量；搭建集团外部审计师一体化管理体系，推动附属机构治理问题整改，促进“一个民生”的协同发展。
董事会关联交易控制委员会共召开8次会议。规范公司关联方认定管理，健全关联方认定制度，建立关联方名单动态管理机制，持续更新发布关联方信息；强化重点关联交易审议审批，建立独立董事列席机制；推动关联交易管理系统的优化升级；有效指导集团关联交易及内部交易，不断提升关联交易管理质效。
董事会风险管理委员会共召开14次会议。贯彻实施全面风险管理理念，完善呆账核销审议流程；强化风险策略引导，发布《董事会风险管理指导意见》并监督落实；推动、监督风险管理
重点改革举措落地实施，通过风险管理制度建设、听取专项风险报告、建立风险评估闭环管理等具体举措，不断夯实风险管理基础。
五、总体评价和建议
2021年度本公司全体独立董事履职情况总体评价如下：全体独立董事均能独立履行职责，与公司之间不存在直接或者间接的投资，也不存在密切的经营关系，与决策层之间不存在关联关系，不受本公司主要股东或者与本公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，能够保持形式上和实质上的独立性。全体独立董事诚信、勤勉、专业履行职责，有效促进了公司治理水平的提升，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
2022年，全体独立董事将根据有关法律法规的要求，围绕董事会及专门委员会各项工作，进一步提升履职能力，诚信、勤勉、认真履行独立董事职责，独立客观发表意见，有效维护本公司和股东合法权益，推动本公司稳健、可持续、高质量发展。
中国民生银行股份有限公司独立董事：
刘纪鹏、李汉成、解植春、
彭雪峰、刘宁宇、曲新久