A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2019—15优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司关于非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等法规、规则的要求，现将本公司截至2018年12月31日止非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国银行保险监督管理委员会出具的《中国银保监会关于华夏银行非公开发行A股股票方案及有关股东资格的批复》（银保监复〔2018〕271号）及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2166号）核准，华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”或“本公司”）于2018年12月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票。
本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票2,564,537,330股，募集资金总额为人民币29,235,725,562.00元，扣除发行费用后，本次非公开发行的实际募集资金净额为人民币29,232,120,160.32元（以下简称“本次发行”）。截至2018年12月28日，本公司本次发行募集资金专户（账号：10257000000791871）已经收到上述款项。截至2018年12月31日，前述募集资金已全部使用完毕。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票新增注册资本及实收资本(股本)情况验资报告》（德师报(验)字(18)第00556号）。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则规定，就本次非公开发行人民币普通股(A股)股票，本公司已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华夏银行股份有限公司北京东单支行签署了《华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号：10257000000791871。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的规定存放和管理募集资金，不存在违反相关规定的情形。
三、本次发行募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2018年12月31日，本次发行募集资金净额已全部用于补充核心一级资本，共计人民币29,232,120,160.32元。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金的使用情况
2018年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（四）超募资金的使用情况
本公司本次发行不存在超募资金。
（五）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，本公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华夏银行的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定编制，在所有重大方面真实反映了华夏银行截至2018年12月31日募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，华夏银行2018年非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
华夏银行股份有限公司董事会
2019年4月19日
附表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金净额 | 29,232,120,160.32 | 本年度投入募集资金总额 | 29,232,120,160.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,232,120,160.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充核心一级资本 | 不适用 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | 29,232,120,160.32 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||