安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
（二Ｏ二Ｏ年十二月二十一日股东大会审议通过）
股东大会议事规则
目录
第一章 总则第二章 股东的权利和义务第三章 股东大会的职权第一节 普通职权第二节 特别职权第四章 股东大会的召开第一节 召开第二节 召集与通知第三节 股东委托代理人第五章 股东大会的举行第一节 会议出席第二节 会议主席第三节 会议表决第四节 会议提案第五节 董事、监事的选聘程序第六节 会议决议、会议记录和公告第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会第七章 类别股东会议第一节 权利变更第二节 通知与表决第八章 附则
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股东大会议事规则
第一章 总则
第1条 为充分行使股东大会的权力，保障股东的利益，规范股东大会的议事及决
策的程序和方式，特制定本规则。
第2条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》、安徽皖通高速公路股份有限公司（“公司”）章程及其它相关法律法规而订定。
第3条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依照公司章
程和本规则行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法履行职权。
第二章 股东的权利和义务
第4条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人
士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第5条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资 料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第6条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第7条 控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二） 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何方式剥夺公司财产，
包括但不限于任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益，
包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第8条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一) 该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以 上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公 司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章 股东大会的职权
第9条 根据股东大会所作决定的性质，将股东大会的职权相应分为普通职权和特
别职权。
第一节 普通职权
第10条 股东大会的普通职权：
（一） 决定公司的发展目标和战略，批准如下经营计划和投资方案：
1、达到以下标准之一且不属于关联交易的收购或出售资产（包括
企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）的方案：
(1)收购或出售资产的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产50%的；
(2)与收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行
为所产生的净利润或亏损的绝对值为人民币500万元或以上且占公司上一年度经审计的净利润或亏损的绝对值50%及以上。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购或出售的，以其累计数计算收购或出售资产所涉及的金额或比例。
2、达到以下标准且不属于关联交易的经营计划：
除上述收购、出售资产的项目或交易外，公司对外投资、贷款、担保及其他营业性费用支出所涉及的金额占公司最近一期经审计的总资产值的50%及以上的项目或交易。
3、股份交易
以公司发行新股的方式收购资产的资产总额或利润额占公司最近一期经审计的总资产或纯利15%及以上的交易，或涉及代价相等于公司资产15%及以上的。
4、关联交易
根据香港联合交易所有限公司上市规则或上海证券交易所股票上市规则所定义的任何按一般商业条款进行的交易总值大于人民币3,000万元或公司有形资产的帐面净值的3%的关联交易需要取得股东批准，除非得到相应上市交易所的豁免。
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（八） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（九） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股
东的提案；
（十） 由董事会提交股东大会审议批准的其他事项。
第二节 特别职权
第11条 股东大会的特别职权：
（一） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；因公司减少注册资本而
回购公司股份；
（二） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（三） 对公司发行债券作出决议；
（四） 对公司章程的修改作出决议；
（五） 对股东大会认为会对公司产生重大影响的其他事项作出决议。
第12条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第13条 股东大会有权对法律、行政的法规及公司章程规定的其他事项作出决议。
第四章 股东大会的召开
第一节 召开
第14条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的交易所，说明原因并公告。
第15条 有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数（五至十九人）或者少于公
司章程要求的数额（9人）的三分之二（6人）时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十及以上的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五） 二分之一以上的独立董事提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第16条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式。
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第17条 公司召开股东大会，董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告；
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规
定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二节 召集与通知
第18条 股东大会会议由董事会召集，公司董事会秘书室承办。
第19条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个营业日前发出书面通知，
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。公司提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第20条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司
因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。属延期的，公告通知中应当说明延期后
的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第21条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明
的提案内容时，对涉及本规则第十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第22条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式发出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供建议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权委任一
位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为公司股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
第23条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
第24条 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。此公告应于会议召
开前在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第25条 对外资股股东，股东大会通知须按香港联交所上市规则规定刊发，同时通
知香港联交所、香港股份过户登记处及其他会议相关机构及人士，股东大会的会议通知可委托香港证券登记公司向公司在册股东发送。
第26条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三节 股东委托代理人
第27条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东或股东代理人，在股东大会上都
可以行使下列权利：
（一） 在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手表决或者投票方式行使表决权，但委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第28条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委
托的代理人签署；委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，其委托书应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第29条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第30条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第31条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第32条 公司的股东，若是按香港证券及期货（结算公司）条例（香港法例第420
章）定义的认可的结算公司（“结算公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股东一样。
第33条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第五章 股东大会的举行
第一节 会议出席
第34条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第35条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节 会议主席
第36条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持并担任主席；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如果因任何理由，没有推举出一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第37条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布和载入会议记录。
第38条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第三节 会议表决
第39条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。但在进行有关表决时，应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。
第40条 公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司有表决权总数百分之五以上
的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第41条 除非下述人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会
以举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有该会议上有表决权的股份百分之十及以
上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载于会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票方式进行，提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。
第42条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第43条 有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）投票表决时，不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第44条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第45条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知未列明的事项进行表决。临时股
东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第16条所列的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第46条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第47条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东，应当回避表决，
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除非公司章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第48条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第49条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在
合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上市交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四节 会议提案
第50条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股
东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第51条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第52条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列事项的新提案，对原
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期。
第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权
的3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第16条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案书面递交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第54条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与
公司有直接关系，并且不超过法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如
将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同
意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第55条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第56条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第57条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
第58条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第59条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第60条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第61条 在年度大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容
包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事会、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法
律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五节 董事、监事的选聘程序
第62条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第63条 董事、监事提名可采用下列方式和程序：
(一)董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。
(二)若单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提议更换董事、监事，应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案，由董事会依据本章程进行关联性、程序性审核，审核通过后，董事会在召开股东大会的公告中，以提案的方式交由股东大会表决。
(三)在召开年度股东大会前，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。
(四)提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面方
式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。
(五)职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。
第64条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第65条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第66条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
第67条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第68条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第69条 在董事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举董事
时实行累计投票制。选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。
第六节 会议决议、会议记录和公告
第70条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第71条 通过下列事项的决议为股东大会普通决议：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表；
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第72条 通过下列事项的决议为特别决议：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五）公司发生购买、出售资产或者担保金额，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程需要以特别决议通过的其他事项。
第73条 股东大会决议一经形成，须于不迟于次日内通知上市交易所及于报章公
告。并视决议内容之需要，尽速通知其他有要求的机构及人士。
除在年度股东大会上通过的日常事务决议外，公司各项决议的经签署核证的副本，须应香港联交所之要求于决议通过后十五日内送交香港联交所。
第74条 下列事项作出决定后，公司须立即通知上市交易所：
（一） 公司章程的修改；
（二） 董事会人员的变动，行政管理职位人选的重要变动；
（三） 股份及相关的权利的更改；
（四） 董事会秘书、核数师在香港的主要营业地点的变动。
第75条 上述第71、72条的有关事项，应根据要求及时通知香港公司注册处、香
港股份过户登记处、工商行政管理机关等有关机构和人士，或办理有关手续。
第76条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置不予以表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第77条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议公告中做出说明。
第78条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会
应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
第79条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席
股东的签名簿、代理出席委托书应当放置保存在公司住所。
第80条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第81条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事会、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第82条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，及出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主席姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果，并分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。上述会议记录、签名簿及委托书，由董事会秘书保存，十年内不得销毁。
第83条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第84条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变
更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中作出解释性说明。
第85条 股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会
第86条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一） 持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十及以上的两
个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上市交易所备案。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能参照与董事会召集股东会议的程序进行。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第87条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的
通知。
第88条 董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或监事
会并报告所在地中国证监会派出机构和上市交易所。
（一） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。
（二） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上市交易所。
（三） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
报公司所在地中国证监会派出机构和上市交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1． 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2． 会议地点应当为公司所在地。
（四） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1． 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；2． 董事会应当聘请律师，按照本规则第17条的规定，出具法律意见；3． 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第七章 类别股东会议
第89条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第90条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按公司章程第125条至第130条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一节 权利变更
第91条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的
股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积
股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款
项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特
权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二） 修改或者废除公司章程所规定的条款。
第92条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及公司章
程第124条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按公司章程第35条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第60条所定义控股股东；
（二） 在公司按照公司章程第35条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他
股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第二节 通知与表决
第93条 公司召开类别股东大会，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会
议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第94条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第95条 类别股东会议的决议，应当经根据公司章程第125条由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上股东表决通过，方可作出。
第96条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别
股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券
委员会批准之日起十五个月内完成的。
第八章 附则
第97条 本规则未尽事宜，根据《公司法》、公司章程、香港联合交易所《证券上
市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》及其它有关法律、法规的规定办理。
第98条 若本条例与本公司章程有任何矛盾或冲突，概以本公司章程为准。
第99条 本规则经公司股东大会审议通过后施行，由公司董事会负责解释和修改。