股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2019-014
安徽皖通高速公路股份有限公司关于参与组建联合体共同收购境外资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝作为联合体成员共同出资设立联合体香港SPV，以收购土耳其ICA公司51%股权及ICA公司原股东51%的股东借款、位于香港的Eurasia Motorway Maintenance andOperations Limited（以下简称“Eurasia OpCo公司”，即运营养护标的公司）51%股权。其中本公司拟出资4,819.5万美元，持有联合体香港SPV股份比例7%。
●本次交易构成关联交易，无须提交股东大会审议批准。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。是否顺利通过前述程序存在不确定性；国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次境外资产收购存在不能达到预期经济效果的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易的概述
（一）基本情况
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年12月20日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，会议审议并批准本公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）、招商局联合发展有限
公司（以下简称“招商联合”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）（招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、本公司统称“联合体”）以其各自在香港设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）共同出资设立联合体香港SPV，以联合体香港SPV或联合体香港SPV下设的其他SPV收购位于土耳其的ICA IC ??TA?ASTALDI ??üncü Bo?az K?prüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yat?r?m ve ??letmeA.?. （以下简称“ICA公司”）51%股权及ICA公司原股东51%股东借款、位于香港的Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited （以下简称“EurasiaOpCo”， 系ICA公司大股东在香港设立，间接持有为ICA公司提供运营养护服务的公司100%股权）51%股权（前述“ICA公司51%股权及51%股东借款”、“Eurasia OpCo 51%股权”统称为“标的资产”，前述收购行为统称“本次交易”，ICA公司及Eurasia OpCo合称“标的公司”）。本次交易标的资产的交易价格为6.885亿美元，其中，本公司拟投资4,819.5万美元，持股7%。如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long StopDate）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。2019年12月23日，本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝共同签署《合作协议》，设立联合体香港SPV，用以开展本次境外资产收购。同日，联合体成员与卖方IC ??TA? ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?. （以下简称“IC Ictas”）及Pacific Motorway Operations Holding Limited（以下简称“Pacific OpCo”）签署《股份购买协议》及其附件和附录等协议。 招商公路为本公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次共同投资设立联合体香港SPV构成本公司关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间共同投资的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此该交易无须提交本公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（二）收购标的的情况
1、标的资产
（1）ICA公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的北马尔马拉高速公路Odayeri-Pa?ak?y部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）之融资、设计、施工、运营、维护及维修业务。ICA公司原有两名股东为IC Ictas与Astaldi S.p.A.（以下简称“Astaldi”）。前者持有ICA公司80%股权，后者持有ICA公司20%股权。IC Ictas将在收购Astaldi所持ICA公司20%股权及相关股东借款而成为ICA公司全资股东后，向联合体转让其所持有的ICA公司51%股权和其对ICA公司的51%股东借款；
（2）IC Ictas的关联方将通过其香港控股公司Pacific OpCo设立香港控股子公司Eurasia OpCo， Eurasia OpCo将通过其爱尔兰控股公司OpCo（IR）持有位于土耳其的新设子公司100%股权（即新设立的对北马尔马拉高速公路Odayeri-Pa?ak?y部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）的运营维护实体公司，以下简称“ OM公司”）。Pacific OpCo将向联合体转让其持有的Eurasia OpCo公司51%股权。
2、标的公司财务状况（ICA公司）
单位：百万美元
| 2018年12月31日 | 2019年6月30日 | |
| 资产总额 | 4,495 | 4,784 |
| 负债总额 | 3,408 | 3,208 |
| 净资产 | 1,088 | 1,576 |
| 2018年度 | 2019年1-6月 | |
| 营业收入 | 582 | 740 |
| EBIT | 453 | 706 |
| 净利润 | 253 | 488 |
数据来源：德勤国际会计准则审计报告
3、标的资产价值
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《土耳其ICA公司100%股权和100%股东借款及应计利息的合计公允市场价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited及其子公司之100%股权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司100%股权（含股东借款及利息）的评估值为13.63亿美元，标的资产对应的评估值为6.9513亿美元。
二、交易主体的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、基本信息
名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101717000C
注册资本：人民币617821.1497 万元
公司性质：股份有限公司（上市）
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910
法定代表人：王秀峰
成立日期：前身为华建交通经济开发中心，成立于1993年12月18日
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截止2019年9月30日，招商局集团有限公司直接和间接持有
68.72%、四川交投产融控股有限公司持有6.37%。
主要财务指标：截至2018年12月31日, 总资产人民币 84,084,253,695.73元，归属于上市公司股东的净资产人民币45,462,649,574.95元，2018年实现营业收入人民币6,759,340,168.24元，归属于上市公司股东的净利润人民币
3,910,056,977.32（经审计数）。截止 2019 年 9 月30 日，总资产人民币86,799,945,761.21元，归属于上市公司股东的净资产人民币 48,246,003,310.96元，2019年前三季度实现营业收入人民币1,932,434,516.86元，归属于上市公司股东的净利润人民币1,020,131,104.08元（未经审计数）。
2、与本公司的关联关系
招商公路为本公司第二大股东，持有本公司29.94%股权，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系的情形。
（二）其余共同投资主体的基本情况
1、招商局联合发展有限公司
住所：香港皇后大道东1号太古广场3期16楼
公司性质：有限责任公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：香港
主营业务：投资
主要股东：招商局集团有限公司（50%）
2、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：91330000142942095H
注册资本：434311.4500万人民币
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼
法定代表人：俞志宏
成立日期：1997年03月01日
经营范围：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清洗、仓储（不含危险品）、餐饮（限分支机构经营）。
主要股东：截至2019年9月30日，浙江省交通投资集团有限公司持有67%股权。
3、江苏宁沪高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：91320000134762764K注册资本：人民币5,037,747.5千元公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所：江苏省南京市仙林大道6号法定代表人：顾德军成立日期：1992年08月01日经营范围：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费等。主要股东：截至2019年9月30日，江苏交通控股有限公司持有54.44%股权、招商公路持有11.69%股权。
4、四川成渝高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：9151000020189926XW注册资本：305806.000000万人民币公司性质：股份有限公司（中外合资、上市）住所：四川省成都市武侯祠大街252号法定代表人：周黎明成立日期：1997年08月19日经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：截至2019年9月30日，四川省交通投资集团有限责任公司持有
35.52%股权、HKSCC NOMINEES LIMITED持有29.01%股权、招商公路直接和间接持有24.72%股权。
（三）交易方的基本情况
1、IC ??TA? ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.
名称：IC ??TA? ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.企业性质：Joint Stock Corporation注册地：土耳其共和国主要办公地点：Merkez Mahallesi Silahsor Caddesi No:42/1 Sisli, Istanbul,Turkey注册资本：TRY 27,000,000设立时间：1969年主营业务： 建造桥梁（包括高架公路、高架桥）；建造公路、高速公路、城市道路和其他任何用于车辆及行人通行的车道和人行道路；建造铁轨和地下铁轨（地铁）（包括维护和维修）； 建造住宅（独立住宅、适用于多家庭的复合住宅、高层住宅等）； 在道路表面铺设沥青及维修，建造人行道、减速带（路面减速装置）、自行车道等，用涂料在路面上作标记等，道路、隧道表面维护（如交通标志和信号灯等）。主要股东：Ibrahim Cecen, Firat Cecen, Serhat Cecen, Mehmet Salih Cecen,Murat Cecen, Yildirim Akdemir, IC Ibrahim Cecen Yatirim Holding A.S.
2、Pacific Motorway Operations Holding Limited
名称：Pacific Motorway Operations Holding Limited企业性质：Private- Limited Company注册地：中国香港主要办公地点：Suite 1701-02 17/F., FWD Financial Centre 308 Des VoeuxRoad Central Hong Kong注册资本：HKD 100设立时间：2019年主营业务：Holding Company主要股东：Fides Services Limited
三、协议的主要内容
（一）合作协议
2019年12月23日，本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高
速、四川成渝签订合作协议，就成立联合体香港SPV及其进一步开展境外资产收购事项所涉及的股比安排、合作模式与出资路径、投票权与表决方式、费用与利润分配、协议终止及终止后事项、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出约定。主要内容包括：
1、透过其各自于香港注册成立的全资附属公司，联合体成员将在香港设立一家SPV公司即联合体香港SPV，联合体香港SPV将在马耳他设立一家SPV公司即马耳他SPV公司，马耳他SPV公司将进一步在爱尔兰共和国设立一家SPV公司即爱尔兰SPV公司，以联合体香港SPV或其设立的其他SPV收购标的公司51%的股权及卖方对标的公司51%的股东债权。
2、股比安排
本公司拟通过香港全资子公司安徽皖通高速公路股份（香港）有限公司与联合体其他成员各自在香港设立的SPV共同出资设立联合体香港SPV。各方对于联合体香港SPV及标的公司股比安排如下：
公司
| 公司 | 招商 公路 | 招商联合 | 浙江 沪杭甬 | 宁沪 高速 | 四川 成渝 | 皖通 高速 | 合计 |
| 联合体香港SPV公司股比 | 31% | 20% | 17.5% | 17.5% | 7% | 7% | 100% |
| 占ICA公司、Eurasia OpCo、OM公司股比 | 15.81% | 10.2% | 8.925% | 8.925% | 3.57% | 3.57% | 51% |
3、董事会：联合体香港SPV董事会由六名董事组成，每一联合体成员均有权任命一名董事。
4、投票权
| 公司 | 招商 公路 | 招商联合 | 浙江 沪杭甬 | 江苏 宁沪 | 四川 成渝 | 皖通 高速 | 合计 |
| 联合体香港SPV公司股比 | 31% | 20% | 17.5% | 17.5% | 7% | 7% | 100% |
| 议事投票权 | 31票 | 20票 | 17.5票 | 17.5票 | 7票 | 7票 | 100票 |
5、表决方式：各方一致同意事项为联合体香港SPV、马耳他SPV公司、爱
尔兰SPV公司的章程的订立与修改；联合体香港SPV、马耳他SPV公司、爱尔兰SPV公司的设立、合并、分立、解散或公司形式变更；股份购买协议中关于香港SPV公司、爱尔兰SPV公司的出资义务的条款的变更、股东协议项中关于联合体香港SPV公司、爱尔兰SPV公司的增资义务的条款的变更；联合体香港SPV、马耳他SPV公司、爱尔兰SPV公司注册资本的减少；ICA公司、Eurasia OpCo、OpCo（IR）及OM公司的资产处置、对外担保、股东协议、影响其公司董事会决议机制和公司运营管理机制的股东协议、公司章程等的制定与修订。除各方一致同意事项，以及投资、利润分配事项外，ICA公司、Eurasia OpCo、OpCo（IR）及OM公司日常经营相关事项获60票（含60票）赞成票以上同意才能做出决定。
6、投资与利润分配：各方应履行在股份购买协议及股东协议下的相关付款义务（交易对价支付等）、出资或增资义务等各项义务。不违反股东协议相关约定的前提下，联合体香港SPV的股权可转让给其关联方、其他各方或其他各方指定的关联方。对第三方转让采用优先购买权。
7、合作协议可由下列事由之一而终止：（1）ICA公司或OM公司经营期届满或因任何原因无法继续经营；（2）联合体成员一致书面同意终止本合作协议项下的合作；（3）股份购买协议终止或先决条件（本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等）未达成，包括但不限于合营集团未能在股份购买协议的最后期限之前完成收购；（4）联合体成员均不再直接或间接持有ICA公司及／或OM公司的股权权益。
（二）《股份购买协议》及其附件和附录等协议
1、协议各方：联合体各方为买方，IC Ictas及Pacific OpCo为卖方。
2、购买标的：ICA公司51%股权和其对ICA公司的51%股东借款；EurasiaOpCo公司51%股权。
3、收购价格：标的资产收购价格为6.885亿美元，其中，本公司需出资4,819.5万美元。如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各
自相应的出资额将自2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long Stop Date）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
4、交易交割前提：本次交易交割前提包括，向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查、卖方完成回购Astaldi持有的ICA股权及股东借款、交易各方签署再融资协议等。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《土耳其ICA公司100%股权和100%股东借款及应计利息的合计公允市场价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited及其子公司之100%股权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司100%股权（含股东借款及利息）的评估值为13.63亿美元，51%比例对应的评估值为6.9513亿美元。联合体与交易对手方拟以标的资产的评估价值作为定价依据，经买卖双方友好协商，若2019年12月31日之前完成交易，则标的公司100%股权（含股东借款及利息）交易对价13.5亿美元，标的资产的交易对价6.885亿美元，其中，本公司拟投资4,819.5万美元；如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long Stop Date）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
本次交易对公司未来发展具有重要的战略意义，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本交易提供了联合体成员强强联合的契机，并将受益于卖方在土耳其运营、管理及开发高速公路方面的深厚专业知识和所产生的规模经济效益。参与本交易
将推动联合体成员优化资源配置，完善战略布局。本公司认为，联合体成员本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，符合本公司及股东的整体利益。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年1月1日至本公告披露日，本公司与招商公路及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币300万元。
七、关联交易应当履行的审议程序
本公司于2019年12月20日以通讯方式召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本公司参与收购境外资产暨关联交易的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权），公司关联董事杨旭东先生和杜渐先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。
本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，认为本次收购境外资产暨关联交易能够扩大公司的影响力，践行公司积极参与国家“一带一路”倡议，实施“走出去”发展战略，具有必要性及合理性。联合体成员本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易条款公平合理，不存在损害本公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间共同投资的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此该交易无须提交本公司股东大会审议批准。
八、对外投资风险分析
1、本次交易属于境外投资行为，需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等，交易的顺利实施存在不确定性。
2、国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在政府违约风
险、汇率风险以及财务风险等。
本公司将及时跟进项目的运作情况，督促联合体SPV公司防范各方面的风险，并严格依据监管部门的规定，做好相关信息披露工作。
九、备查文件目录
（一）本公司第八届董事会第十七次会议决议；
（二）本公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2019年12月23日