股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2019-002
安徽皖通高速公路股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一） 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一九年三月二十二日（星期五）上午9:30在合肥市望江西路520号本公司会议室举行第八届董事会第十二次会议。
（二） 会议通知及会议材料分别于二Ｏ一九年三月十二日和三月十四日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三） 会议应到董事9人，其中，董事乔传福、陈大峰、许振、谢新宇、杜渐以及独立董事江一帆、刘浩亲自出席了会议；董事杨旭东因公务原因无法亲自出席会议，委托董事杜渐代为出席并表决；独立董事姜军因公务原因无法亲自出席会议，委托独立董事江一帆代为出席并表决。
（四） 会议由董事长乔传福先生主持，监事陈玉萍、戴辉和全体高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过公司2018年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过本公司2018年度报告（A股、H股）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过本公司2018年度业绩公布稿和年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过本公司2018年度利润分配预案；
2018年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,241,559千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币1,229,354千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,241,559千元和人民币1,229,354千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2018年度可供股东分配的利润为人民币1,229,354千元。公司建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.5元（含税），共计派发股利人民币414,652.50千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
该分配预案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过本公司2018年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过本公司2018年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过本公司审核委员会2018年度履职情况报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过本公司董事会2018年度公司内部控制评价报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过公司内部控制审计报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过公司2018年环境、社会及管治报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过公司2018年经费收支与投资计划完成情况及2019年计划；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过关于预计2019年度日常关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（审议此项议案时，公司关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。）该议案的详情请参见公司《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过关于投资参股安徽交控信息产业公司的关联交易议案；为落实公司“十三五”战略规划，抢抓信息产业发展机遇，本公司拟投资人民币600万元，参股由安徽省交通控股集团有限公司及下属安徽省高速公路联网运营有限公司和安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、招商公路网络科技控股股份有限公司下属招商新智科技有限公司、中国银联下属上海联银创投有限公司共同投资设立的安徽交控信息产业公司（暂定名），本公司占股10%。安徽交控信息产业公司的经营范围主要包括：交通收费系统（含现金及电子支付）的建设、运营与服务；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询、培训与服务；云计算、大数据信息技术服务、开发等。
董事会批准上述议案，并授权董事许振先生处理相关事宜。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（此项议案由3位独立董事表决，关联董事乔传福、陈大峰、许振、谢新宇、杨旭东、杜渐均回避表决。）
本项关联交易未达到单独披露要求。
（十四）审议通过《关于修改公司﹤董事会人力资源及薪酬委员会职权范围
书﹥及﹤董事会审核委员会工作规程﹥的议案》；
根据香港联合交易所对《证券上市规则》及其《企业管治守则》的修订，结合我公司实际情况，对原公司《董事会人力资源及薪酬委员会职权范围书》及《董事会审核委员会工作规程》中所涉及的相关条款进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
修订后的《董事会人力资源及薪酬委员会职权范围书》和《董事会审核委员会工作规程》全文刊登于上海证券交易所和香港联交所网站。
（十五）审议通过关于续聘2019年度核数师的议案；
董事会提请股东大会审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2019年度香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（中国会计师）为本公司2019年度法定审计师，负责财务审计及内部控制审计工作。以及提请股东大会授权董事会决定其酬金；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十六）审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案；
建议提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2018年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容见本公告附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
（十七）审议通过公司2018年年度股东大会在2019年5月17日(星期五)下午14: 30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述第（一）、（四）、（五）、（十五）和（十六）项议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2019年3月22日
附件：增发A股及/或H股股份一般性授权的具体内容
股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2018年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。
1．一般性授权内容
一般性授权具体内容包括但不限于：
(a) 授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司内资股和╱或H股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发的内资股和╱或H股各自股份数目不得超过该等授权年度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或H股各自股份数目之20%（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、购股 权、交换或转换股份之权力或其他权力；
(b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
(c) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；
(d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
(e) 授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；及
(f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
(2) 一般性授权期限
除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（「相关期间」）。
相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：
(a) 公司下届股东周年大会结束时；或
(b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关政府机关批准的情况下方可行使上述授权。