安徽皖通高速公路股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年4月
目 录
一、2019年第一次临时股东大会会议议程
二、会议议案：
1、审议、批准及追认本公司与安徽宁宣杭高速公路投资有限公司将进行的关联交易订立债务转增协议以及批准根据债务转增协议进行债权转增，并授权本公司董事采取必要的措施及订立必要的文件以进行债权转增。（普通决议案）
安徽皖通高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议时间：2019年4月3日（星期三）下午14：30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书董汇慧 负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取议案：
1、审议、批准及追认本公司与安徽宁宣杭高速公路投资有限公司将进行的关联交易订立债务转增协议以及批准根据债务转增协议进行债权转增，并授权本公司董事采取必要的措施及订立必要的文件以进行债权转增。（普通决议案）
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司二Ｏ一九年四月三日
关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案
各位股东：
为了改善宁宣杭公司资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障其可持续发展，2018年12月28日，本公司以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，经与会5位非关联董事表决，审议通过了《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案》。我公司与安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方签订《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》（转增协议），拟以2017年12月31日为基准日，根据2017年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司的项目资本金列入债权债务核算的部分，全额转增宁宣杭公司资本公积。同时，自2018年1月1日之后三方股东投入的项目资本金，均将计入对宁宣杭公司的资本公积投资。签订债转协议的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通过协议所列事项。协议在各方共同签订并获得履行本协议全部必要的授权和批准后生效。
具体方案为：（1）宁宣杭公司将截至2017年12月31日以负债列示的项目资本金及其产生的递延所得税负债净值人民币93,686.07万元以债务转增资本公积的方式转入资本公积。其中：安徽交控集团对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额为人民币37,366.55万元；本公司对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币46,515.20万元；宣城交投对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币9,804.32万元。（2）将2018年1月1日至本协议签署日期间，安徽交控集团累计向宁宣杭公司投入的项目资本金人民币2,184万元转为其资本公积。（3）转增协议签署日之后，本公司、安徽交控集团及宣城交投投入宁宣杭公司的项目资本金出资，均将计入对宁宣杭公司的资本公积
投资。
本次有关债务转增资本公积不涉及宁宣杭公司的注册资本变更，即有关债务转增资本公积后，三方股东持有宁宣杭公司的注册资本金额及比例不变。
公司认为，宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积协议是按正常商业条款订立，属公平合理。宁宣杭公司各股东拟以各自对宁宣杭公司的债权按现有持股比例以债务转增资本公积的方式对其进行增资，符合关联交易的公平、对等原则。转增完成后，宁宣杭公司各股东原已按持股比例投入的所有项目资本金将全额计入宁宣杭公司股东权益（实收资本和资本公积），各股东持股比例不会发生变化。宁宣杭公司为本公司的控股子公司，资本公积的增加和债务的减少，有利于宁宣杭公司改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障宁宣杭公司可持续发展，也有利于本公司整体经营发展战略的实施。
根据香港联交所《上市规则》的有关规定，上述关联交易须获得独立股东的批准，致股东通函《须予披露的交易及关连交易：宁宣杭公司债务转增资本公积金协议》全文登载于上海证券交易所网站及香港联合交易所有限公司网站，并可于本公司网站查阅及下载，请各位股东参阅。
安徽皖通高速公路股份有限公司2019年4月3日